奥康国际：国信证券股份有限公司关于公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见2013-04-25
国信证券股份有限公司
关于浙江奥康鞋业股份有限公司
营销网络募投项目变更部分实施内容
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，作为浙江奥康鞋业
股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司变更募
集资金投资项目实施主体、地点、方式及延长实施期限的情况进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资
金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资
项目实施主体及地点的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]415 号）的核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）81,000,000 股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 25.50
元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元，上述款项已于 2012 年 4 月 23 日
全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）
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综字第 150001 号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
三、营销网络建设项目历次变更情况
（一）营销网络建设项目原备案情况
营销网络建设项目将开设 12 家直营旗舰店、36 家直营形象店，120 家直营
标准店和 180 家商场店中店，具体明细如下：
2 租用、合作、 租用、合作、
项目 计划店铺数 购买店数 购买面积(m )
联营店数 联营面积(m2)
旗舰店 12 12 3,000 - -
形象店 36 36 5,400 - -
标准店 120 20 2,000 100 10,000
商场店中店 180 - - 180 8,100
合计 348 68 10,400 280 18,100
（二）营销网络建设项目变更情况
经公司 2012 年 9 月 27 日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次
会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限
的议案》，并于 2012 年 10 月 26 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，
同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。具
体内容如下：
1、将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥
康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
2、公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施
地点及方式进行相应调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但
2
不限于原有区域销售公司所在区域，实施方式根据所在区域市场发展变化灵活调
整；
3、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实
施期限的完成日期延长至 2014 年 6 月 30 日。
四、营销网络募投项目变更部分实施内容的情况和原因
（一）截止 2012 年 12 月 31 日营销网络建设项目执行情况
已投入店铺数量
项目名称 投资额（万元） 已投入金额（万元）
（租用、合作、联营）
营销网络建设项目 87,625 36,798.84 331
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、根据公司经营战略规划和经营模式创新的要求，稳步推进渠道发展，进
一步提升募集资金的使用效率；
2、由于城市商圈的转移和变化，原定营销网络项目通过购置方式不能适应
公司渠道发展规划的要求，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠
道覆盖面，更有利于保证项目效益的提升。
（三）营销网络建设项目变更部分实施内容具体方案
1、原营销网络建设项目中涉及购置 68 家店铺不再实施；若未来存在店铺需
要购置则公司通过自有资金解决；
2、新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域
销售公司所在区域，采取租用、合作、联营等方式开拓网络 586 家，营业面积
55,680 平方米；
3、募投项目经济效益分析
项目 指标
内部收益率 20.52%
净现值(万元) 25,535
投资回收期(年) 6.2
平均盈亏平衡比率 67.1%
3
项目 指标
总投资收益率 23.5%
达产后平均净利率 10.8%
4、营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限根据公司 2012 年 9
月 27 日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议的方案执
行。具体内容如下：
（1）实施主体为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
（2）实施地点为选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限
于原有区域销售公司所在区域；
（3）营销网络建设项目实施期限的完成日期 2014 年 6 月 30 日。
上述变更事项已经董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同
意意见，尚有待股东大会审议通过。
五、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影
响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目
的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A 股)
招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独
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立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
董 宇 董加武
国信证券股份有限公司
2013 年 4 月 24 日
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