奥康国际:国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书(2012年度)2013-04-25
奥康国际 2012 年度持续督导年度报告书
国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
持续督导年度报告书(2012 年度)
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司名称:浙江奥康鞋业股份有限公司
保荐代表人姓名:董宇 联系地址:上海民生路 1199 弄证大五道口广场 1
号楼 15 层
保荐代表人姓名:董加武 联系方式: 021-60933185
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司在 2012 年 4 月 26 日至 2012 年 12
月 31 日(以下简称“持续督导期”)共发布
51 份公告;上述信息披露文件由我公司保荐
代表人认真审阅后,再报交易所公告。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 持续督导期内,公司修订了《信息披露
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 管理制度》,新增了《内部控制规范实施工
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 作方案》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
度、关联交易制度) 《重大信息内部报送制度》、《控股股东重
大信息书面问询制度》、《投资者来访接待
制度》、《重大突发事件应急机制》。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内,公司相关规章制度均有
效执行。
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度,募
集资金扣除发行费用后 2,006,699,497.79 元已
存入中国农业银行股份有限公司永嘉县支
行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙
商银行股份有限公司温州分行、中国工商银
行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行
股份有限公司温州永嘉支行;根据 2012 年 6
月 28 日公司 2011 年度股东大会审议通过的
超募资金使用计划,公司及全资子公司奥康
鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司
永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募
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项 目 工作内容
集资金专户存储四方监管协议》,使用部份超
募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司
进行增资,拟投资电子商务运营项目建设。
我公司保荐代表人于 2013 年 1 月对公司
募集资金专户进行了查询,截至 2012 年 12
月 31 日,公司募集资金专用账户余额为
1,110,907,396.62 元(含已结算利息)。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 在持续督导期内,我公司保荐代表人于
文件一致 2012 年 12 月对募集资金项目进行了现场检
查,公司募集资金项目进展情况与信息披露
文件一致。
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 持续督导期间,发行人共召开股东大会 2
次,我公司保荐代表人列席股东大会 1 次,
为:2011 年度股东大会。
(2)列席公司董事会次数 持续督导期间,发行人共召开董事会 5
次。
(3)列席公司监事会次数 持续督导期间,发行人共召开监事会 3
次。
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 持续督导期内,保荐代表人于 2012 年 12
月 29 日对公司进行了现场检查,检查了公司
的生产经营、募集资金的存放和使用、公司
治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事
项等情况等。
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务
专区。
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无。
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 持续督导期内,保荐机构共发表 4 次独
立意见,如下:
①保荐机构于 2012 年 6 月对公司以募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金发
表独立意见,认为:公司本次以募集资金人
民币 7,337,732.81 元置换公司预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金人民币
7,337,732.81 元的事项经公司董事会审议通
过,监事会和独立董事发表了同意意见,履
行了必要的审批程序。保荐机构对公司本次
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项无异议。
②保荐机构于 2012 年 6 月对公司以部份
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项 目 工作内容
超募资金永久性补充流动资金、部份超募资
金偿还部份银行借款、部份超募资金向全资
子公司增资投资电子商务运营项目发表独立
意见,认为:1、本次超募资金的使用计划已
经公司董事会审议批准,独立董事、监事会
均发表明确同意意见,履行了必要的审批程
序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等相关规定的要求;2、本次超募资金的
使用计划没有与原募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目
的正常实施,也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形,符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等有关规定;3、
本次超募资金使用计划有助于公司扩大销售
规模,提高资金使用效率、降低财务费用,
符合全体股东利益,其使用是合理、必要的;
4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的
使用情况,督促公司在实际使用前履行相关
决策程序,确保该部分资金的使用决策程序
合法合规,且投资于公司的主营业务,不作
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资等,
切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股
东利益,并对超募资金实际使用及时发表明
确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用
计划无异议。
③保荐机构于 2012 年 9 月对公司变更募
集资金投资项目实施主体、地点、方式及延
长实施期限发表独立意见,认为:1、本次募
集资金投资项目变更实施主体、地点、方式
及延长实施期限已经公司董事会审议批准,
独立董事、监事会均发表明确同意意见,履
行了必要的审批程序,符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关规定的要求;2、
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客
观需要做出的,符合公司的发展战略,不影
响募集资金投资项目的实施,不存在损害股
东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投
资项目变更实施主体、地点、方式及延长实
施期限无异议。
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项 目 工作内容
④保荐机构于 2013 年 4 月对公司募集资
金存放与使用发表独立意见,认为:2012 年
度发行人严格执行了募集资金专户存储制
度,有效地执行了募集资金监管协议,已披
露的相关信息及时、真实、准确、完整,不
存在违反《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》的情况。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 公司不存在需要保荐机构向交易所报告
的情形,保荐机构也未曾向交易所报告。
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展情况或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 保荐机构于 2012 年 12 月 29 日对上市公
司董事、监事、高级管理人员及上市公司控
股股东和实际控制人等相关人员进行一次培
训。
(2)培训日期 2012 年 12 月 29 日
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无 无
等)
10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工
无 无
作的情况
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事 项 存在的问题 采取的措施
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无 无
化情况)
三、发行人及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
股份流通限制和自愿锁定承诺 是 无
控股股东和实际控制人避免同业竞争承诺 是 无
控股股东和实际控制人、其他股东关于减少
是 无
和规范关联交易的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无
况
3、其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
持续督导年度报告书(2012年度)》的签字盖章页】
保荐代表人(签名):
董 宇 董加武
国信证券股份有限公司
2013 年 4 月 24 日
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