奥康国际 2012 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
二〇一三年五月十七日
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奥康国际 2012 年年度股东大会会议资料
目 录
2012 年年度股东大会会议议程 .................................................. 3
会议须知..................................................................... 4
议案一：关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案 ................................ 6
议案二：关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案 ............................... 15
议案三：关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案 ................................. 18
议案四：关于公司 2012 年度财务决算报告的议案 ................................. 30
议案五：关于公司 2012 年度利润分配预案的议案 ................................. 34
议案六：关于聘请公司 2013 年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ............... 35
议案七：关于公司 2013 年董事报酬事项的议案 ................................... 36
议案八：关于公司 2013 年监事报酬事项的议案 ................................... 37
议案九：关于公司向银行申请授信额度的议案 .................................... 38
议案十：关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案 .................... 39
议案十一：关于公司申请发行中期票据的议案 .................................... 42
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2012 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2013 年 5 月 17 日（星期五）下午 13:30 开始。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场表决。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》；
3、 《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》；
4、 《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；
5、 《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》；
6、 《关于聘请公司 2013 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
7、 《关于公司 2013 年度董事报酬事项的议案》；
8、 《关于公司 2013 年度监事报酬事项的议案》；
9、 《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
10、《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》；
11、 《关于公司申请发行中期票据的议案》。
三、 听取《2012 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（股东及股东代表中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以
举手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次会议采用现场投票方式。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。
8、 本次股东大会审议 11 个议案，进行普通决议，即由参加表决的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一
关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2012 年是公司发展历史上值得记忆和总结的一年，公司在上交所挂牌上市并向社会公
众首次公开发行 8,100 万 A 股，成为公司发展历程中的一个重要里程碑。
虽然面临市场竞争日益激烈和全球经济依然不景气的双重压力，但公司董事会和经营层
紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，提升内部管理，稳步开展生产经营并进一步加强品牌
建设和深化市场开发，实现了公司健康、平稳、持续的发展。在全体员工的共同努力下，公
司较好的完成了各项工作任务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2012 年度董
事会工作报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、 管理层讨论与分析
1、2012 年经营回顾
（1） 行业概况及市场地位
2012 年，在宏观经济持续疲软、消费增速回落等外部经营环境下，鞋业增长呈现前高
后低的特点，尤其进入第四季度后，相关因素的影响更加明显。面对复杂的经济形式，公司
秉承“诚信、创新、人本、和谐”的经营理念，积极采取各种措施，稳步拓展营销渠道、推
行新商业模式、大力发展电子商务、推进管理组织变革、提升供应链运营效率，实现了主营
业务收入和利润的稳定发展，并启动了长期战略规划项目，明确提出打造中国领先的零售服
务运营商，从产品制造与品牌运营向供应链整体提升转变，为未来健康快速发展奠定了良好
基础。
据中国行业企业信息发布中心发布的消息，皮鞋类国内市场占有率方面，公司奥康品牌
实现男鞋市场占有率 6.79%，排名第一，女鞋市场占有率 2.35%，排名第十一。
（2） 品牌建设情况
2012 年，公司继续推进品牌运营，通过实施系列品牌推广活动，提升公司品牌影响力
及知名度。主要品牌推广活动如下：
奥康品牌：以一路我享为年度传播核心，通过《奥康非凡体》整合传播运动： 三大卫
视优质资源及全网共创，配合上百家主流媒体的宣传报道； <浙江卫视年度战略合作伙伴>
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立体式传播，以及上市<新启橙>整合传播营销事件，引发全民参与,使奥康品牌成为 2012
值得关注的大众时尚品牌．实现奥康品牌形象及美誉度的大幅提升。
康龙品牌：继续在航空杂志上开展媒体宣传；并与湖南卫视《快乐大本营》和《百变大
咖秀》、浙江卫视《我爱记歌词》开展深度合作；并启动《快乐驾到 脚动春天》新品发布
会。
红火鸟品牌：《炫尚看我的潮流大变身》选秀活动执行，《我爱记歌词》线上传播线下
地面推广活动等。
（3） 渠道建设情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共
5,315 家。其中直营店铺 960 家，经销店铺 4,355 家。比去年同期直营店增长 483 家，经销
店比去年同期增长 320 家。
2、2012 年度经营情况分析
（1） 总体经营情况
2012 年营业收入为 345,510.95 万元，同比 2011 年增长 16.50%。实现净利润 51,330.37
万元，同比增长 12.22%。
（2） 主营业务收入分析
2012 年主营业收入为 341,938.36 万元，比 2011 年增长 16.04%。主要原因为：1）公司
继续开展营销渠道的建设，促进了主营业务收入快速增长。2）公司电子商务业务发展较快，
带动了收入的增长。3）公司加大了皮具新产品的开发和推广力度，促进了皮具销售的增长。
a) 主营业务按产品情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
男鞋 173,273.40 50.67% 144,868.90 49.16%
女鞋 142,210.84 41.59% 127,940.65 43.42%
皮具 26,454.12 7.74% 21,874.18 7.42%
合计 341,938.36 100% 294,683.73 100.00%
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2012 年度男鞋、皮具的收入增长较大，2012 年度男鞋收入较上年增长了 28,404.50 万
元，同比增长率为 19.61%；2012 年度皮具收入较上年增长了 4,579.94 万元，同比增长率为
20.94%。
b) 主营业务按地区经营情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度
地区名称
金额 占比 金额 占比
东南 102,095.72 29.86% 81,807.75 27.76%
西南 33,158.42 9.70% 28,061.64 9.52%
华中 45,420.78 13.28% 35,995.38 12.21%
华北 31,215.68 9.13% 23,987.82 8.14%
华东 72,983.70 21.34% 58,324.10 19.79%
华南 17,563.91 5.14% 15,228.52 5.17%
东北 7,368.53 2.15% 6,769.25 2.30%
西北 10,014.84 2.93% 8,913.02 3.02%
出口 22,116.78 6.47% 35,596.25 12.08%
合计 341,938.36 100.00% 294,683.73 100.00%
随着市场竞争的日趋激烈, 为了更能有效挖掘各区域的销售潜力,公司对各区域市场
的管理架构进行了战略优化，进一步细分市场区域，重新调整区域规划。
东南、华东区域为公司产品强势区域，依然保持较好的增长，较 2011 年同期分别增长
24.80%、25.13%。华北区域较 2011 年同期增长 30.13%,增速较突出。西南、华中收入增长
较稳定,分别增长 18.16%、26.19%。
c) 主营业务按渠道经营情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直营渠道 95,172.02 27.83% 62,923.62 21.35%
经销商渠道 224,649.56 65.70% 196,163.86 66.57%
OEM/ODM 22,116.78 6.47% 35,596.25 12.08%
合计 341,938.36 100% 294,683.73 100.00%
直营渠道收入增长主要是独立店和电子商务业务发展迅速。而经销渠道收入增长，主要
是经销渠道拓展及品牌运营能力不断提升。
（3） 主营业务变化情况说明
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报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
3、主营业务毛利率变动情况
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 345,510.95 296,588.48
营业成本 217,114.97 194,095.33
营业毛利 128,395.98 102,493.15
综合毛利率 37.16% 34.56%
毛利率上升主要原因为：①直营渠道拓展速度加快，OEM/ODM销售比例不断下降，使得
公司整体毛利率水平不断提高。②公司自产产品的单位成本不断的降低。③公司加强供应链
的管控，继续与供应商进行战略合作，有效地控制了采购成本，提升了公司运营成本。
4、主要客户、供应商情况
（1） 前五大客户
前五名客户合计营业收入金额(元) 496,055,563.85
前五名客户合计营业收入金额占公司全部营业收入的比例(%) 14.36
（2） 前五大供应商
前五名供应商合计采购金额(元) 378,860,909.47
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 16.67
5、费用变动情况分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 40,336.87 11.67% 29,416.12 9.92%
管理费用 21,325.26 6.17% 16,745.70 5.65%
财务费用 -2,580.87 -0.75% 840.91 0.28%
期间费用合计 59,081.26 17.10% 47,002.73 15.85%
2012 年销售费用为 40,336.87 万元，比 2011 年增加 37.13%。主要原因为：1）新增直
营店所产生的费用增加；2）公司营销力度加大，广告宣传费增加。
2012 年管理费用为 21,325.26 万元，比 2011 年增加 27.35%。主要原因为：1)职工薪酬
和其他费用增加;2)公司研究开发费用投入增加。
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2012 年财务费用为 -2,580.87 万元，比 2011 年减少 406.92%。主要是本期首次公开发
行 A 股收到募集资金产生的利息收入和贷款利息减少。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 343.75 27,799.63
投资活动产生的现金流量净额 -20,538.70 -11,619.74
筹资活动产生的现金流量净额 179,212.93 -2,479.88
现金及现金等价物净增加额 159,157.57 14,043.43
2012 年经营活动产生的现金流量净额较 2011 年减少了 27,455.88 万元，主要是:1)2012
年其他与经营活动有关的现金流量净额较上年增加了 12,535.69 万元，支付的其他与经营活
动有关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、培训会务费、租赁费和运输费等。2)
公司销售规模扩大,2012 年支付的各项税费较上年增加了 4,938.43 万元。
2012 年公司投资活动产生的现金流量净额为-20,538.70 万元。其中，投资活动现金流
入为 52.66 万元，投资活动现金流出为 20,591.36 万元，主要为购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金。
2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 179,212.93 万元。其中，筹资活动现金流
入为 235,273.63 万元，筹资活动现金流出为 56,060.70 万元。筹资活动产生的现金流入主
要是本期首次公开发行 A 股收到的募集资金 200,669.95 万元。筹资活动产生的现金流出主
要是偿还债务所支付的现金为 46,174.64 万元。
二、 2013 年公司发展展望
（一） 行业竞争格局和发展趋势
（1）行业发展趋势
2012 年社会消费品零售总额为 207,167 亿元，同比增长 14.3%，较上年回落 2.8 个百分
点，由于经济不明朗造成的消费者信心不足对消费品市场需求带来一定压力，鞋业整体销售
收入与利润增幅出现较大波动，但从长远来看，随着经济温和复苏、居民收入水平提高与消
费需求升级，行业仍将保持长期稳定增长的态势。二三线消费者对鞋类品牌消费的需求正在
加强，品牌鞋企在品牌形象、产品升级及渠道等方面不断发展，市场占有率不断提升，中高
端鞋业消费仍具有空阔的发展空间。
（2）公司面临市场竞争格局
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公司主要从事中高端皮鞋与皮具经营，国内鞋业总体竞争比较充分，国内和国际品牌众
多。我国是世界上最大的鞋类制造国、出口国和消费国，国内品牌主要占据中端市场，高端
品牌主要为欧美品牌，在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场较为集中，男鞋市场相
对分散。随着国外知名品牌的进入与新兴品牌的崛起，国内鞋业竞争愈加激烈，本轮消费周
期调整也将推进行业洗牌，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，
促使男鞋行业集中度提升。在这种情况下，上市品牌企业凭借其资金、品牌及管理等优势将
获得更好的发展机会。
品牌鞋业公司经过前些年快速发展，单纯依靠外延扩张的发展形态已经不能适应未来的
市场环境，行业企业纷纷向"零售商"转型，力求主动掌控终端实现新一轮的快速发展。而网
购和商业地产的快速发展带来销售渠道的变革，国内中高端品牌在符合自身定位的二三线市
场还有翻倍的渠道空间，而电子商务也正在成为未来鞋类品牌的第三大销售渠道，公司作为
国内男鞋龙头，无论在外延还是内生增长上都有很大的发展空间。
（二） 公司发展战略
公司将坚持“整合创造时尚”的战略使命，以零售服务运营商作为战略定位，通过整合
研产销供应链体系，建立和完善“时尚流水线”的商业模式，打造效益型、服务型、增长型
的企业发展模式，成为中国鞋业零售服务运营商龙头企业，从而实现“百年奥康，全球品牌”
的宏伟战略愿景。
（三） 经营计划
公司依托现有的全国销售网络、成熟的品牌运作能力、现有品牌的知名度和美誉度和优
秀的终端管理能力等优势，坚持"效益第一，利润为王"为指导思想，向管理、经营要效益。
通过强化供应链体系及终端管理体系建设，创新渠道模式，加大自主研发力度，提升软性制
造效益，强化系统管理能力。
1、优化供应链，提升运营效率
按照公司战略规划将将打造以"快"为特色的"时尚流水线"，通过高度整合供应链打造反
应快、设计快、运输快、上柜快、回笼快的运营系统。因此公司将继续引进世界一流制鞋设
备，提升生产工艺；推进全国物流体系建设，2013 年重点建设上海华东物流配送基地；提
高终端销售人员的服务水平，大力推行顾问式销售服务与精细化管理水平，提升单店盈利能
力与服务水平；强化终端管理，以"人效、平效、钱效"360 度标准来考核终端发展能力。 通
过不断优化研发、生产、物流、销售等供应链体系，缩短订货周期，从而达到"小批次、零
库存"目标要求，提高整体运营效率。
2、加强研发创新
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根据公司"快时尚流水线"的建设要求，通过价值链整合把价值创造的环节前移，由研发
定义价值，公司 2013 年将加大研发创新和新产品的开发力度，在产品的款式工艺、材质选
择、文化内涵上不断创新，提高产品附加值，并力推"24 小时研发"产品快速投放市场，使
款式引导消费主流。同时，推广高端定制服务，为消费者提供更加便捷、时尚的消费体验，
以满足消费者个性化需求。
此外，进一步研发升级"万利威德"产品，使产品的功能与材料更加符合中国消费者的需
求，增强其产品在高端鞋类市场的美誉度，成为公司未来业绩提升的新增长点。
3、强化优势区域，攻坚弱势区域
华东等强势区域继续优化原有营销网络，加速优质门店的改造与升级，并大力推进小店
换大店与经销商资源整合战略，巩固与强化市场地位。大力实施"网络拓展工程"，按照新的
商业模式加大招商力度，拉动营销全面升级。加大"康龙"品牌与"万利威德"商场的开拓力度。
华北、东北、华南等区域占比较低，市场尚未充分开发，提升空间巨大，在区域重点城
市开设旗舰店，在一般城市开设形象店，提升公司品牌在该区域的形象与知名度，增强品牌
辐射能力，同时加大对经销商发展支持力度，增强加盟商市场开拓与管理能力，实现经销渠
道与直营渠道的齐头并进。
4、提升多品牌发展战略
公司将持续强化品牌营销和市场推广，不断巩固与提升品牌价值，借助强势品牌张力持
续刺激市场需求。充分发挥男鞋龙头优势，通过并购或代理等多种方式完善差异化品牌体系
建设，与现有几大自主品牌组建成能满足男鞋各个细分市场不同消费者差异化需求的品牌阵
营，进一步控制销售渠道，实现强势到垄断的跨越。同时根据自身优势加强女鞋市场的拓展
力度，实现互补协调发展。通过多品牌的战略，提高对消费者的覆盖力度，实现资源共享。
5、进一步推进销售渠道变革
鞋类销售模式逐渐由传统的"百货+街铺"逐渐演变成"百货、街铺、电商、购物中心"等
多元销售渠道，公司根据消费渠道的变革，在现有业务及营销模式基础上逐步建立起一个全
方位、多元化的现代化营销网络，给消费者提供便利的消费渠道，把握未来销售主动权。"
奥康""康龙"等主要品牌加快对购物中心的布局；"万利威德"产品研发提升后，大力拓展商
场、购物中心、机场等高端渠道。2012 年公司的电子商务发展迅猛，今年将继续加大电商
平台投入,丰富鞋品款式，打造差异化多品牌电商品牌体系，提升物流速度与客户体验，打
造电子商务核心能力。
6、优化内部管理,
公司根据监管部门与上交所的各项规定规范治理的同时，将进一步优化财务、审计、人
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力资源等管理机制，不断提升治理水平。优化员工激励措施， 加大人才培养力度，提升员
工的幸福感和归属感，提升公司人力资源水平。
三、 董事会日常工作情况
1、 报告期内会议情况
会议名称 日期
第四届董事会第七次会议 2012 年 1 月 20 日
第四届董事会第八次会议 2012 年 3 月 17 日
第四届董事会第九次会议 2012 年 4 月 25 日
第四届董事会第十次会议 2012 年 5 月 14 日
第四届董事会第十一次会议 2012 年 6 月 6 日
第四届董事会第十二次会议 2012 年 6 月 28 日
第四届董事会第十三次会议 2012 年 8 月 20 日
第四届董事会第十四次会议 2012 年 9 月 27 日
第四届董事会第十五次会议 2012 年 10 月 26 日
2、 董事会对股东大会决议执行情况
2012 年 2 月 6 日召开 2012 年第一次临时股东大会。审议通过的《关于延长 2011 年第
一次临时股东大会所做出的<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的决议>有
效期的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体
事宜的议案》；公司已于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。审议通过的《关于
<以公司土地及房产作抵押向银行申请贷款>的议案》；《关于<向华夏银行永嘉县支行申请
贷款授信>的议案》；《关于<向民生银行温州分行申请贷款授信>的议案》，公司已按决议
内容实施授信和抵押事宜。
2012 年 6 月 28 日召开 2011 年度股东大会，审议通过的《2011 年度利润分配预案》，
公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕。《关于聘任公司 2012 年
度财务审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为本
公司 2012 年度财务报告审计机构，聘期为一年。审议通过的《关于公司 2012 年度董事报酬
事项的议案》和《关于公司 2012 年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容实施。《关
于修订<信息披露管理制度>的议案》和《关于补选公司董事的议案》，公司已修订制度和补
选董事事宜。审议通过的《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使
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用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》、《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投
资电子商务运营项目的议案》，公司已按决议内容实施。
2012 年 10 月 26 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过对 《关于对营销网络
募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》和《关于变更审计机构的议案》，
公司已按决议内容实施；审议通过的《关于提议修改公司章程部分内容的议案》，公司已按
相关流程办理修改登记事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
2013 年 5 月 17 日
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议案二
关于公司2012年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股
东负责的精神，报告期监事会对公司依法运作情况，董事、高管人员执行公司职务的行为
进行了监督。现将 2012 年度工作报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、2012 年监事会履行职责情况
2012 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，
认真履行自身职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、
股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及
高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
监事会成员列席了公司 2012 年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查
公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监
事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、
勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
二、 监事会会议召开情况：
报告期内公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2012 年 3 月 17 日，召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于监事会 2011
年度工作报告的议案》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《关
于公司 2012 年度监事报酬事项的议案》；
2、2012 年 4 月 25 日，召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《2012 年第一季度
报告》；
3、2012 年 6 月 6 日，召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议
案》、《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》、《关于使用部份超募资金向全
资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》；
4、2012 年 8 月 20 日，召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于< 2012 年半
年度报告及其摘要>的议案》、《2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
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5、2012 年 9 月 27 日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于对营销网络
募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》、《关于募集资金使用情况检
查的议案》；
6、2012 年 10 月 26 日，召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2012 年第三季度
报告全文及正文》。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较
为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违
规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程
序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程
的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2012 年度的财务报表进
行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，
报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的2012 年
度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金存放与实施使用情况
公司已按要求建立了募集资金管理制度，在募集资金存放和实际使用过程中严格按制度
执行，程序规范，手续合法，未发现违规行为。
四、2013 年监事会工作计划
1、依据相关法律法规、公司章程和《监事会议事规则》，进一步完善监事会的各项职
能，探索和研究监事会新的工作机制，改进监事会的监督检查模式，建立有效的与董事会和
高管层的沟通协调方式，积极参与董事会和公司办公会议，充分了解公司的生产经营情况，
加强对公司财务状况的监督和与审计部门的工作联系，规范监事会会议制度，按期召开监事
会会议，及时研究监事会的工作方向，保证监事会的各项工作顺利开展。
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2 、把维护公司整体利益作为根本出发点，主动深入部门和员工，广泛听取意见，结
合实际搞调研，以务实细致的工作作风确保监事会各项日常工作的完成。发挥各位监事的积
极性和主动性，紧密围绕公司的中心工作献计献策，促进公司的规范运行和有序经营。
3、加强对重大经营管理活动和重点部门的监督力度，不断提高工作能力和监督水平。
坚持对财务部等重点部门的日常监督检查工作，及时掌握公司的生产经营情况，探索对重点
部门的考核评价机制和对高管人员的履职情况核查方式。在履行监事会职能的同时注重自身
建设和业务素质的提高，各位监事均要加强法律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，
增强业务技能，创新工作思路，提高监督水平，把各项工作落到实处。
4 、积极主动与省证监局等监管部门进行联系和沟通，争取上级的指导和帮助，按照法
律法规和监管部门的要求督促公司进一步完善公司的治理结构、建立规范经营的长效机制，
切实维护公司和全体股东的权益。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
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议案三
关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2012 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2012 年修订）等法律、法规、规范性文件的相
关规定以及监管部门对 2012 年年报工作的指导意见和要求，公司编制了 2012 年年度报告
及其摘要。具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 17 日
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附件：
浙江奥康鞋业股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 奥康国际 股票代码 603001
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 余雄平 陈文馗
电话 0577-67915188 0577-67915188
传真 0577-67288833 0577-67288833
电子信箱 aks@aokang.com aks@aokang.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上
2012 年(末) 2011 年(末) 年(末)增减 2010 年(末)
（%）
总资产 5,095,303,684.25 2,363,688,752.86 115.57 1,818,821,028.60
归属于上市公司股东
3,605,879,741.90 1,178,101,975.63 206.08 720,698,067.59
的净资产
经营活动产生的现金
3,437,485.68 277,996,266.69 -98.76 319,488,563.35
流量净额
营业收入 3,455,109,496.83 2,965,884,824.79 16.50 2,210,896,090.19
归属于上市公司股东
513,303,668.48 457,403,908.04 12.22 280,050,483.31
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 500,630,869.58 405,530,244.19 23.45 274,060,574.15
的净利润
加权平均净资产收益 减少 27.71 个
18.51 46.22 55.38
率（%） 百分点
基本每股收益（元／
1.3725 1.4295 -3.98 0.8830
股）
稀释每股收益（元／
1.3725 1.4295 -3.98 0.8830
股）
2.2 前 10 名股东持股情况表
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年度报告披露日前第 5 个
截止报告期末股东总数 7,329 11,635
交易日末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比 报告期内增
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量
例(%) 减
量
奥康投资有限公司 境内非国有法人 50.93 204,231,000 204,231,000 质押（注 1） 78,000,000
王振滔 境内自然人 14.93 59,850,000 59,850,000 无
王进权 境内自然人 4.98 19,950,000 19,950,000 无
深圳市红岭创业投资企业(有限合
未知 2.66 10,666,000 10,666,000 无
伙)
缪彦枢 境内自然人 2.49 9,975,000 9,975,000 无
潘长忠 境内自然人 2.49 9,975,000 9,975,000 无
上海长霆创业投资中心(有限合
未知 1.33 5,333,000 5,333,000 无
伙)
全国社保基金六零一组
未知 1.21 4,852,749 4,852,749 未知
合
中国银行－海富通收益增长证券投资基
未知 0.64 2,573,094 2,573,094 未知
金
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中国建设银行－海富通风格优势股票型
未知 0.62 2,491,675 2,491,675 未知
证券投资基金
1、前十名股东持股情况表中，第一大股东奥康投资有限公司股权结构为王振滔持股
90%，王晨持股 10%；2、王振滔为本公司实际控制人，其中王晨为王振滔之子，王
上述股东关联关系或一致行动的说明 振滔与王进权为兄弟关系，缪彦枢是王振滔的舅舅，潘长忠是王振滔的妹夫；3、除
上述关联关系外，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动情况。
注 1：前十名股东持股情况表中奥康投资有限公司于 2013 年 1 月和 3 月累计质押 7,800 万股，详见公司公告。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，在宏观经济持续疲软、消费增速回落等外部经营环境下，鞋业增长呈现前高
后低的特点，尤其进入第四季度后，相关因素的影响更加明显。面对复杂的经济形式，公司
秉承"诚信、创新、人本、和谐"的经营理念，积极采取各种措施，稳步拓展营销渠道、推行
新商业模式、大力发展电子商务、推进管理组织变革、提升供应链运营效率，实现了主营业
务收入和利润的稳定发展，并启动了长期战略规划项目，明确提出打造中国领先的零售服务
运营商，从产品制造与品牌运营向供应链整体提升转变，为未来健康快速发展奠定了良好基
础。
2012 年是公司发展历史上值得记忆和总结的一年，公司在上交所挂牌上市并向社会公
众首次公开发行 8,100 万 A 股，成为公司发展历程中的一个重要里程碑。
报告期内，公司实现营业收入 345,510.95 万元，同比增长 16.50% ，实现利润总额
66,149.30 万元，同比增长 10.95% ;实现归属于上市公司股东的净利润 51,330.37 万元，同
比增长 12.22%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,063.09 万元,同
比增长 23.45%。
据中国行业企业信息发布中心发布的消息，皮鞋类国内市场占有率方面，公司奥康品牌
实现男鞋市场占有率 6.79%，排名第一，女鞋市场占有率 2.35%，排名第十一。截至 2012
年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共 5,315 家。其中直
营店铺 960 家，经销店铺 4,355 家。比去年同期直营店增长 483 家，经销店比去年同期增长
320 家。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,455,109,496.83 2,965,884,824.79 16.50
营业成本 2,171,149,746.42 1,940,953,331.23 11.86
销售费用 403,368,698.18 294,161,181.78 37.13
管理费用 213,252,597.88 167,457,018.41 27.35
财务费用 -25,808,680.29 8,409,054.21 -406.92
经营活动产生的现金流量净额 3,437,485.68 277,996,266.69 -98.76
投资活动产生的现金流量净额 -205,386,996.73 -116,197,364.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,792,129,326.33 -24,798,837.86 不适用
研发支出 31,545,018.49 27,659,079.14 14.05
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年国内零售市场增速放缓，加之店铺租金、人力工资等刚性成本不断上涨，给实
际经营带来较大的挑战，因此公司 2012 年初开始大力推动供应链管理优化工程，提高产品
研发中单率，提升制造工艺，强化终端精细化管理，充分挖掘内部各环节效率提升的潜力，
进一步提高了公司整体竞争力，有效缓解了成本压力与市场环境的不利影响，实现销售收入
稳步增长。
报告期内，公司实现主营业务收入 341,938.36 万元，较上年同期增长 16.04%，其中经
销渠道收入 224,649.56 万元，较上年同期增长 14.52%，直营渠道收入 95,172.02 万元，较
上年同期增长 51.25%；OEM 由于国外市场变化及外部竞争加剧，实现收入 22,116.78 万元，
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较上年同期下降 37.87%；网购业务快速增长，从价格竞争开始转向更丰富的品牌购物体验，
公司网购业务实现收入 21,774.89 万元，较上年同期增长 275.86%。
(2) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 143,841,106.65 4.16
第二名 107,479,499.92 3.11
第三名 94,214,055.07 2.73
第四名 77,715,646.76 2.25
第五名 72,805,255.45 2.11
小 计 496,055,563.85 14.36
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
批发零售
皮鞋、皮具 2,169,613,474.18 99.93 1,939,060,746.01 99.90 11.89
业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
男鞋 皮鞋 1,064,523,507.56 49.03 899,445,507.18 46.34 18.35
女鞋 皮鞋 933,552,383.06 43.00 887,276,820.83 45.71 5.22
皮具 皮具 171,537,583.56 7.90 152,338,418.00 7.85 12.60
合计 -- 2,169,613,474.18 99.93 1,939,060,746.01 99.90 11.89
(2) 主要供应商情况
供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%)
第一名 111,762,025.28 4.92%
第二名 79,829,860.68 3.51%
第三名 64,236,441.88 2.83%
第四名 62,183,220.09 2.74%
第五名 60,849,361.54 2.68%
小 计 378,860,909.47 16.67%
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4、 费用
2012 年 2011 年
项目 占收 占收 增长率
金额(万元) 入比 金额(万元) 入比
期间费用 590,812,615.77 17% 470,027,254.40 16% 25.70%
其中: 销售费用 403,368,698.18 12% 294,161,181.78 10% 37.13%
管理费用 213,252,597.88 6% 167,457,018.41 6% 27.35%
财务费用 -25,808,680.29 -1% 8,409,054.21 0% -406.92%
报告期公司期间费用同比增长 25.70%,收入费用率较去年同期增加 1 个百分点,主要体现
为管理费用和销售费用的增长。
(1) 销售费用较上年同期增长 37.13%，主要原因是：1）新增直营店所产生的费用增加；
2）公司营销力度加大，广告宣传费增加。
（2）管理费用较上年同期增长 27.35%，主要原因是:1)职工薪酬和其他费用增加;2)公
司研发费用投入增加。
(3) 财务费用较上年同期减少 406.92%，主要系本期首次公开发行 A 股收到募集资金产
生的利息收入和贷款利息减少所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 31,545,018.49
研发支出合计 31,545,018.49
研发支出总额占净资产比例（%） 0.87
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.91
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
批发零售 增加 2.35
341,938.36 216,961.35 36.55 16.04 11.89
业 个百分点
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主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.65
男鞋 173,273.40 106,452.35 38.56 19.61 18.35
个百分点
增加 3.70
女鞋 142,210.84 93,355.24 34.35 11.15 5.22
个百分点
增加 4.80
皮具 26,454.12 17,153.76 35.16 20.94 12.60
个百分点
增加 2.35
合计 341,938.36 216,961.35 36.55 16.04 11.89
个百分点
报告期公司主营业务收入较上年同期增长 16.04%，主要原因是：1）公司继续开展营销
渠道的建设，促进了主营业务收入快速增长。2）公司电子商务及团购业务发展较快，带动
了收入的增长。3）公司加大了皮具新产品的开发和推广力度，促进了皮具销售的增长。
公司主营业务收入毛利率较上年同期增长 2.35%，主要原因是：1）公司直营销售比重
增加；2）公司自行生产内销产品比重增加。
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东南 102,095.72 24.80
西南 33,158.42 18.16
华中 45,420.78 26.19
华北 31,215.68 30.13
华东 72,983.70 25.13
华南 17,563.91 15.34
东北 7,368.53 8.85
西北 10,014.84 12.36
出口 22,116.78 -37.87
合计 341,938.36 16.04
随着市场竞争的日趋激烈, 为了更能有效挖掘各区域的销售潜力,公司对各区域市场
的管理架构进行了战略优化，进一步细分市场区域，重新调整区域规划。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
货币资金 2,207,284,270.49 43.32 525,748,587.25 22.24 319.84
应收账款 1,299,593,888.28 25.51 788,749,278.36 33.37 64.77
预付款项 316,401,469.14 6.21 39,260,956.03 1.66 705.89
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其他应收款 43,380,617.16 0.85 21,607,428.75 0.91 100.77
固定资产 260,319,987.38 5.11 197,558,250.55 8.36 31.77
在建工程 10,070,302.59 0.20 2,050,267.85 0.09 391.17
长期持摊费
65,833,271.37 1.29 41,516,517.37 1.76 58.57
用
短期借款 64,096,185.00 1.26 179,805,808.06 7.61 -64.35
应付票据 669,967,054.00 13.15 465,654,433.00 19.70 43.88
其他应付
100,093,984.90 1.96 43,351,437.71 1.83 130.89
款
货币资金：货币资金增加主要是公司首次公开发行 A 股收到的募集资金。
应收账款：应收账款增加主要是公司业务规模扩大，经销商的信用政策调整所致。
预付款项：预付款项增加主要是：1）网络开设预付款；2）预付供应商货款
其他应收款：其他应收款增加主要系公司对外支付的押金和保证金增加所致。
固定资产：固定资产增加主要是公司本期购入电子商务办公大楼所致。
在建工程：在建工程增加主要是本期新增厂房、办公大楼装修改造和视频会议项目所致。
长期持摊费用：长期待摊费用增加主要系支付直营店装修费和租金所致。
短期借款：短期借款减少主要是使用募集资金归还短期借款所致。
应付票据：应付票据增加主要是公司业务规模扩大，票据结算金额增加所致。
其他应付款：其他应付款增加主要是成品外采规模扩大，使得质保金相应增加所致。
(四) 核心竞争力分析
1、品牌运营优势
实施以"奥康"为主， "康龙" 、 "红火鸟" 、 "曼若诗" 、 "万利威德"为辅的多品牌
经营策略。其中"奥康"与"康龙"均为中国驰名商标，2012 年"奥康"品牌以 123.18 亿元位列
2012 年中国最有价值品牌 100 榜第 26 名，并实现蝉联鞋制品品牌第一名，相较于 2011 年
的 100.19 亿元，品牌价值上升 22.99 亿，排名上升 3 位。产品品质方面，奥康以研发为龙
头，紧跟时尚潮流，不断优化产品工艺，2011 年作为唯一一家鞋企获得"全国质量奖"，2012
年荣获"年度消费者最信赖品牌"称号。公司有强势的品牌运营与产品创新能力，是公司业绩
与品牌价值提升的核心动力。
2、销售网络优势
公司已经建立一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，对品牌与业绩的提升形成了良
好的支撑。 截至报告期末，公司拥有各品牌零售网点 5,315 家，其中直营店铺 960 家，占
比达 18.06%。特别是奥康国际馆、奥康名品店、奥康形象店的推出与建设，有效的提升了
品牌形象。与行业中等定位企业相比，公司终端零售规模处于龙头地位。 此外，借助多年
来营销网络建设和管理经验，公司已经建立起一套完善的供应链管理系统，有力地支持了公
司营销网络的拓展与维护。
3、市场地位优势
根据"第 17 届全国市场销售领先品牌信息发布会"统计调查信息显示，公司"奥康"品牌
男皮鞋荣列 2012 年度全国市场同类产品销售量第一名，国内女鞋市场集中度较高，市场竞
争格局基本稳定，国内男鞋市场相对分散，行业集中度提升大势所趋，公司作为国内男鞋龙
头与第一家男鞋上市公司，未来有望发挥龙头优势推进行业整合。
（4）管理创新优势
2012 年奥康国际登陆 A 股之后提出"整合创造时尚"的战略理念，从依靠差价获取利润
向依靠效率获取利润转型。此外为应对行业发展趋势，决定从"品牌运营商"向"零售服务运
营商"全面战略转型升级，并决定打造以"快"为特色的"时尚流水线"新商业模式，进一步深
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奥康国际 2012 年年度股东大会会议资料
化物流供应链的改革，大力提升供应链的可靠性和服务质量。此外公司还启动"千人创业计
划"、"金牌店长俱乐部"等重要经营举措，力求管理创新推进公司持续发展。
（5）研发生产优势
公司设立奥康鞋类科技研究院和一流的数字化研发中心，建立了完整的产品研发和技术
创新体系，先后研制出 GPS 定位鞋、计步鞋、纳米健康鞋、全掌透气鞋、减震鞋等一系列功
能产品。并相继荣获"浙江省高新技术研发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企
业"等称号。为灵活应对市场变化与需求，公司自主生产比例保持 40%以上，2012 年公司投
入巨资从意大利等国引进先进生产设备进行技术改造，2012 年 9 月温州第一个采用世界一
流生产线的制鞋"国际标杆工厂"建成投产，一流的生产设备有效提升了产品质量工艺与附加
值。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
（1）行业发展趋势
2012 年社会消费品零售总额为 207,167 亿元，同比增长 14.3%，较上年回落 2.8 个百分
点，由于经济不明朗造成的消费者信心不足对消费品市场需求带来一定压力，鞋业整体销售
收入与利润增幅出现较大波动，但从长远来看，随着经济温和复苏、居民收入水平提高与消
费需求升级，行业仍将保持长期稳定增长的态势。二三线消费者对鞋类品牌消费的需求正在
加强，品牌鞋企在品牌形象、产品升级及渠道等方面不断发展，市场占有率不断提升，中高
端鞋业消费仍具有空阔的发展空间。
（2）公司面临市场竞争格局
公司主要从事中高端皮鞋与皮具经营，国内鞋业总体竞争比较充分，国内和国际品牌众
多。我国是世界上最大的鞋类制造国、出口国和消费国，国内品牌主要占据中端市场，高端
品牌主要为欧美品牌，在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场较为集中，男鞋市场相
对分散。随着国外知名品牌的进入与新兴品牌的崛起，国内鞋业竞争愈加激烈，本轮消费周
期调整也将推进行业洗牌，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，
促使男鞋行业集中度提升。在这种情况下，上市品牌企业凭借其资金、品牌及管理等优势将
获得更好的发展机会。
品牌鞋业公司经过前些年快速发展，单纯依靠外延扩张的发展形态已经不能适应未来的
市场环境，行业企业纷纷向"零售商"转型，力求主动掌控终端实现新一轮的快速发展。而网
购和商业地产的快速发展带来销售渠道的变革，国内中高端品牌在符合自身定位的二三线市
场还有翻倍的渠道空间，而电子商务也正在成为未来鞋类品牌的第三大销售渠道，公司作为
国内男鞋龙头，无论在外延还是内生增长上都有很大的发展空间。
(二) 公司发展战略
公司将坚持"整合创造时尚"的战略使命，以零售服务运营商作为战略定位，通过整合研
产销供应链体系，建立和完善"时尚流水线"的商业模式，打造效益型、服务型、增长型的企
业发展模式，成为中国鞋业零售服务运营商龙头企业，从而实现"百年奥康，全球品牌"的宏
伟战略愿景。
(三) 经营计划
公司依托现有的全国销售网络、成熟的品牌运作能力、现有品牌的知名度和美誉度和优
秀的终端管理能力等优势，坚持"效益第一，利润为王"为指导思想，向管理、经营要效益。
通过强化供应链体系及终端管理体系建设，创新渠道模式，加大自主研发力度，提升软性制
造效益，强化系统管理能力。
1、优化供应链，提升运营效率
按照公司战略规划将将打造以"快"为特色的"时尚流水线"，通过高度整合供应链打造反
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应快、设计快、运输快、上柜快、回笼快的运营系统。因此公司将继续引进世界一流制鞋设
备，提升生产工艺；推进全国物流体系建设，2013 年重点建设上海华东物流配送基地；提
高终端销售人员的服务水平，大力推行顾问式销售服务与精细化管理水平，提升单店盈利能
力与服务水平；强化终端管理，以"人效、平效、钱效"360 度标准来考核终端发展能力。 通
过不断优化研发、生产、物流、销售等供应链体系，缩短订货周期，从而达到"小批次、零
库存"目标要求，提高整体运营效率。
2、加强研发创新
根据公司"快时尚流水线"的建设要求，通过价值链整合把价值创造的环节前移，由研发
定义价值，公司 2013 年将加大研发创新和新产品的开发力度，在产品的款式工艺、材质选
择、文化内涵上不断创新，提高产品附加值，并力推"24 小时研发"产品快速投放市场，使
款式引导消费主流。同时，推广高端定制服务，为消费者提供更加便捷、时尚的消费体验，
以满足消费者个性化需求。
此外，进一步研发升级"万利威德"产品，使产品的功能与材料更加符合中国消费者的需
求，增强其产品在高端鞋类市场的美誉度，成为公司未来业绩提升的新增长点。
3、强化优势区域，攻坚弱势区域
华东等强势区域继续优化原有营销网络，加速优质门店的改造与升级，并大力推进小店
换大店与经销商资源整合战略，巩固与强化市场地位。大力实施"网络拓展工程"，按照新的
商业模式加大招商力度，拉动营销全面升级。加大"康龙"品牌与"万利威德"商场的开拓力度。
华北、东北、华南等区域占比较低，市场尚未充分开发，提升空间巨大，在区域重点城
市开设旗舰店，在一般城市开设形象店，提升公司品牌在该区域的形象与知名度，增强品牌
辐射能力，同时加大对经销商发展支持力度，增强加盟商市场开拓与管理能力，实现经销渠
道与直营渠道的齐头并进。
4、提升多品牌发展战略
公司将持续强化品牌营销和市场推广，不断巩固与提升品牌价值，借助强势品牌张力持
续刺激市场需求。充分发挥男鞋龙头优势，通过并购或代理等多种方式完善差异化品牌体系
建设，与现有几大自主品牌组建成能满足男鞋各个细分市场不同消费者差异化需求的品牌阵
营，进一步控制销售渠道，实现强势到垄断的跨越。同时根据自身优势加强女鞋市场的拓展
力度，实现互补协调发展。通过多品牌的战略，提高对消费者的覆盖力度，实现资源共享。
5、进一步推进销售渠道变革
鞋类销售模式逐渐由传统的"百货+街铺"逐渐演变成"百货、街铺、电商、购物中心"等
多元销售渠道，公司根据消费渠道的变革，在现有业务及营销模式基础上逐步建立起一个全
方位、多元化的现代化营销网络，给消费者提供便利的消费渠道，把握未来销售主动权。"
奥康""康龙"等主要品牌加快对购物中心的布局；"万利威德"产品研发提升后，大力拓展商
场、购物中心、机场等高端渠道。2012 年公司的电子商务发展迅猛，今年将继续加大电商
平台投入,丰富鞋品款式，打造差异化多品牌电商品牌体系，提升物流速度与客户体验，打
造电子商务核心能力。
6、优化内部管理,
公司根据监管部门与上交所的各项规定规范治理的同时，将进一步优化财务、审计、人
力资源等管理机制，不断提升治理水平。优化员工激励措施， 加大人才培养力度，提升员
工的幸福感和归属感，提升公司人力资源水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司通过首发融资解决了现阶段发展资金问题，目前公司现有资金可以满足现阶段日常
经营和项目资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，
合理安排、使用资金。
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奥康国际 2012 年年度股东大会会议资料
(五) 可能面对的风险
1、人力成本及原材料价格上升的风险
近年来国内人力成本及原材料成本持续上升，沿海经济发达地区出现的用工紧缺现象又进一
步助推了劳动力成本的上升，而国内鞋类原材料成本依然呈现上升趋势，而且在将来一段时
间内人力成本上升和原材料成本上升的趋势依然会延续。这将直接和间接给企业经营造成一
定的压力。
2、价格竞争风险。
近来随着国内外经济形势低迷的影响，鞋类销售增速有所放缓，而国内鞋企竞争却日益激
烈，势必会增加部分鞋业库存高压，2012 年已经出现了一定程度的市场价格战。未来快速
消化库存，降低库存风险依然是鞋业将要面临的现实，未来有可能会出现更加激励的价格战，
这将很大程度影响企业的经营，为企业造成一定的风险。
三、积极履行社会责任的工作情况
1、六年抗辩，完胜欧盟反倾销
公司从 2006 年 10 月开始代表行业上诉欧盟普通法院，要求撤销征收高额反倾销税决定，
历经 6 年终于在 2012 年 11 月 18 日收到欧盟高等法院判决书，裁决奥康诉讼欧盟反倾销一
案奥康胜诉，为中国企业赢得了尊严。商务部新闻发言人表示，奥康胜诉提振中国企业信心，
起到了示范作用。
2、回报股东，服务社会
公司业绩持续快速增长，2012 年公司实现营业收入 345,510.95 万元，实现净利润
51,330.37 万元。公司在提升发展自身的同时，积极参与地方经济发展建设，为地方社会经
济发展作出了较大的贡献，公司连续多年成为温州纳税大户。
公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，公司通过建立 ISO14001 环境管理体系，
贯彻《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规，通过对环境因
素的识别、环境评估报告，制定了《方针目标管理程序》、《环境监测管理程序》，建立生
态草坪土壤污水处理系统。
3、坚持诚信经营，维护投资者合法权益
公司本着“诚信、创新、人本、和谐”的核心价值观，严格遵守各项法律法规，认真履
行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，保证了投资者对公司重大事项和
经营情况的知情权，维护了投资者的合法权益。并做好与证券监管机构、股东、证券中介机
构与媒体等之间的关系，对投资者和媒体关心的问题及时进行沟通。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期公司出资设立奥康国际（上海）鞋业有限公司，于 2012 年 6 月 18 日办妥工商设立
登记手续，并取得注册号为 310116002640082 的《企业法人营业执照》。该公司注册资
本 50,000,000.00 元，公司出资 50,000,000.00 元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其
的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
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议案四
关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》相关规定，公司编制了 2012 年度财务决算报告，现提请各位股东
及股东代表审议。
一、合并报表范围及审计情况
1、2012 年度公司合并报表范围：
浙江奥康鞋业股份有限公司、奥康鞋业销售有限公司、重庆红火鸟鞋业有限公司、奥康
国际（上海）鞋业有限公司、奥康鞋业销售有限公司下属全资子公司。
2、2012 年度公司合并报表审计：
公司 2012 年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于 2013
年 04 月 24 日出具了天健审〔2013〕3-209 号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务指标完成情况
单位：人民币 万元
项目 2012年度 2011年度 增长率
营业收入 345,510.95 296,588.48 16.50%
营业利润 64,563.25 53,422.40 20.85%
利润总额 66,149.30 59,618.14 10.95%
经营活动产生的现金流量净额 343.75 27,799.63 -98.76%
基本每股收益 1.3725 1.4295 -3.99%
净资产收益率 18.51% 46.22% -59.95%
单位：人民币 万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增长率
总资产 509,530.37 236,368.88 115.57%
归属于母公司所有者权益 360,587.97 117,810.20 206.08%
股本 40,098.00 31,998.00 25.31%
三、营业收入
1、经营指标 单位：人民币 万元
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奥康国际 2012 年年度股东大会会议资料
2012年度 2011年度
项目 增长率
金额 所占比重 金额 所占比重
一、主营业务收入 341,938.36 98.97% 294,683.73 99.36% 16.04%
男鞋 173,273.40 50.15% 144,868.90 48.85% 19.61%
女鞋 142,210.84 41.16% 127,940.65 43.14% 11.15%
皮具 7.66% 7.37% 20.94%
26,454.12 21,874.18
二、其他业务收入 3,572.59 1.03% 1,904.75 0.64% 87.56%
三、合计营业收入 345,510.95 100.00% 296,588.48 100.00% 16.50%
2、经营分析
实现营业收入 345,510.95 万元，比上年同期增加 48,922.47 万元,增长 16.50%。2012
年营业收入比 2011 年增长 16.50%,主要原因为: 1）公司继续开展营销渠道的建设，促进了
主营业务收入快速增长。2）公司电子商务业务发展较快，带动了收入的增长。3）公司加大
了皮具新产品的开发和推广力度，促进了皮具销售的增长。
四、净利润
报告期内实现合并利润总额 66,149.30 万元,比上年同期增加 6,531.16 万元,增幅
10.95%,实现合并净利润 51,330.37 万元，比上年同期增加 5,589.98 万元,增幅 12.22%,实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,063.09 万元,同比增长 23.45%。增
长的主要原因是:1)收入增长 16.50%;2)毛利率提高 2.60 个百分点。
五、毛利
1、毛利变动表 单位：人民币 万元
2012年度 2011年度
项目 增长率
毛利 毛利率 毛利 毛利率
一、主营业务 124,977.01 36.55% 100,777.66 34.20% 24.01%
男鞋 66821.05 38.56% 54,924.35 37.91% 21.66%
女鞋 48855.60 34.35% 39,212.97 30.65% 24.59%
皮具 9,300.36 35.16% 6,640.34 30.36% 40.06%
二、其他业务 3,418.96 95.70% 1,715.49 90.06% 99.30%
三、合计 128,395.97 37.16% 102,493.15 34.56% 25.27%
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2、毛利率分析
报告期内，产品销售毛利实现 128,395.97 万元，同比增长 25.27%，产品销售毛利率
37.16%，同比增长 7.52%。2012 年毛利率比 2011 年同期提高了 2.6%，主要原因为：1）公
司直营销售比重增加；2）公司自行生产内销产品比重增加。
六、税费支出
1、税费变动情况表 单位：人民币万元
2012年度 2011年度
项目 增长率
金额 比重 金额 比重
销售费用 40,336.87 54.58% 29,416.12 48.32% 37.13%
管理费用 21,325.26 28.86% 16,745.70 27.50% 27.35%
财务费用 -2,580.87 -3.49% 840.91 1.38% -406.92%
所得税费用 14,818.93 20.05% 13,877.75 22.80% 6.78%
合计 73,900.19 100% 60,880.48 100.00% 21.39%
2、变动原因分析
2012 年销售费用较 2011 年同期增加 37.13%，主要是：1）新增直营店所产生的费用增
加；2）公司营销力度加大，广告宣传费增加；2012 年管理费用较 2011 年增加 27.35%，主
要是：1)职工薪酬和其他费用增加;2)公司研发费用投入增加；2012 年财务费用较 2011 年
减少 406.92%，主要系本期首次公开发行 A 股收到募集资金产生的利息收入和贷款利息减少。
七、资产负债情况
截止 2012 年 12 月 31 日止，本公司的资产总额（合并）为 509,530.37 万元，较 2011
年末增加 273,161.49 万元；负债总额（合并）为 148,942.39 万元，较 2011 年末增加 30,383.72
万元。
八、对外投资
（一）根据 2012 年 6 月 6 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于投资设
立全资子公司的议案》，公司已于 2012 年 6 月 18 日完成奥康国际（上海）鞋业有限公司的
工商设立登记手续，并取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》。
基本情况如下：
1、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司
2、注册号码：310116002640082
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3、公司地址：上海市金山区亭林镇兴工路 225 号 10 幢 2 层
4、法定代表：王进权
5、注册资本： 5,000 万元
6、实收资本： 5,000 万元
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：鞋、皮具、服装销售、电子商务等
9、股权结构：浙江奥康鞋业股份有限公司 100%持股
（二）根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议通过的《关于使
用部份超募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资投资电子商务运营项目的议案》，
并报公司 2012 年 6 月 28 日召开的 2011 年度股东大会审批通过，同意使用部份超募资金
9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资投资电子商务运营项目。
九、所有者权益
1、所有者权益概况
公司 2012 年末股东权益为 360,587.97 万元，其中: 当年发行 A 股募集资金增资 8,100
万元,年末股本 40,098 万元,年末资本公积 192,974.37 万元,盈余公积 8,303.31 万元,未分
配利润 119,212.29 万元。
2、 相关指标 单位：人民币 万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增长率
股本 40,098.00 31,998.00 25.31%
资本公积金 192,974.37 404.42 47616.33%
盈余公积金 8,303.31 3,008.02 176.04%
未分配利润 119,212.29 82,399.75 44.68%
归属于母公司股东权益 360,587.97 117,810.19 206.08%
所有者权益合计 360,587.97 117,810.19 206.08%
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 17 日
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议案五
关于公司2012年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表归属于母公司股
东的净利润513,303,668.48元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提取法定盈余
公积52,952,921.09元，加上年初未分配利润823,997,537.11 元，减去2011年度分红
92,225,400.00元，截止2012年12月31日可供股东分配利润为1,192,122,884.50元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司2013年度经营计划需
要，公司拟制定2012年度利润分配预案如下：
以2012年12月31日总股本400,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4
元（含税），共计派发现金红利160,,392,000.00元（含税），占2012年归属于母公司股东
净利润的31.25%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 17 日
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议案六
关于聘请公司 2013 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健正信会计师事务所有限公司）具有证券业
务资质的审计机构，并已连续为公司提供审计服务多年，在此过程中该所审计人员恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的财务审
计工作。根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012 年 1 月 1 日起在上海证券
交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在 2013 年的年报中对内部控制的有
效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控
制的有效性进行审计并出具审计报告。
鉴于以上情况，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提
议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务报告的审计机构，
聘期一年，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度内控报告的审计
机构，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 17 日
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议案七
关于公司 2013 年度董事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国
内同行业公司董事的薪酬水平并结合公司实际情况，公司拟定 2013 年度董事报酬及独立董
事津贴如下：
姓名 职务 税前报酬/津贴（万元）
王振滔 董事长兼总裁 42.12
王进权 董事兼副总裁 31.23
赵树清 董事兼副总裁 31.25
吴守忠 董事 —（注）
余雄平 董事兼董秘 21.44
冯仑 独立董事 8.84
楚修齐 独立董事 8.84
徐经长 独立董事 8.84
王伟斌 独立董事 8.84
注：董事吴守忠不在公司领取报酬。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于公司 2013 年度监事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国
内同行业公司监事的薪酬水平并结合公司实际情况，公司拟定 2013 年度监事的报酬如下：
姓名 职务 税前报酬（万元）
黄渊翔 监事会主席 10.67
徐旭亮 监事 16.77
周盘山 监事 15.48
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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监事会
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议案九
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了公司战略发展及业务拓展需要，拟向相关合作银行申请 2013 年度综合授信额度总
计不超过人民币 30 亿元，授信总类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银
行的授信额度以银行的具体授信为准。公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。授信期限为股东大会
通过之日起至 2014 年 12 月 31 日。
公司拟继续以其拥有的瓯北镇千石工业区和瓯北镇东瓯工业区的土地使用权及其地上
建筑物为上述授信额度内部分银行提供抵押担保，具体抵押明细以公司与相关银行签订的抵
押合同为准。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案
各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，稳步推进营销网络建设项目，保证公司全体股东与公
司利益的最大化。公司营销网络募投项目部分调整方案已于2012年9月27日经公司第四届董
事会第十四次会议审议，并报公司2012年第二次临时股东大会审核通过。根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的
规定，结合现阶段营销网络募投项目实际实施情况，公司拟对营销网络募投项目的实施内容
进行部分调整，具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]415号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人
民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79
元，上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具
“天健正信验（2012）综字第150001号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、营销网络建设项目历次变更情况
（一）营销网络建设项目原备案情况
营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店和180
家商场店中店，具体明细如下：
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2 租用、合作、 租用、合作、
购买面积(m ) 联营店数
项目 计划店铺数 购买店数 2
联营面积(m )
旗舰店 12 12 3,000 - -
形象店 36 36 5,400 - -
标准店 120 20 2,000 100 10,000
商场店中店 180 - - 180 8,100
合计 348 68 10,400 280 18,100
（二）营销网络建设项目变更情况
经公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关
于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10
月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络募投项目的实施主体、
地点、方式及实施期限进行部分调整。具体内容如下：
1、将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥康鞋业销售
有限公司及其全资子公司；
2、公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点及方式
进行相应调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公
司所在区域，实施方式根据所在区域市场发展变化灵活调整；
3、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的完
成日期延长至2014年6月30日。
三、营销网络募投项目变更部分实施内容的情况和原因
（一）截止2012年12月31日营销网络建设项目执行情况
已投入店铺数量
项目名称 投资额（万元） 已投入金额（万元）
（租用、合作、联营）
营销网络建设项目 87,625 36,798.84 331
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、根据公司经营战略规划和经营模式创新的要求，稳步推进渠道发展，进一步提
升募集资金的使用效率；
2、由于城市商圈的转移和变化，原定营销网络项目通过购置方式不能适应公司渠
道发展规划的要求，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，
更有利于保证项目效益的提升。
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（三）营销网络建设项目变更部分实施内容具体方案
1、原营销网络建设项目中涉及购置68家店铺不再实施；若未来存在店铺需要购置则
公司通过自有资金解决；
2、新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司
所在区域，采取租用、合作、联营等方式开拓网络586家，营业面积55,680平方米；
3、募投项目经济效益分析
项目 指标
内部收益率 20.52%
净现值(万元) 25,535
投资回收期(年) 6.2
平均盈亏平衡比率 67.1%
总投资收益率 23.5%
达产后平均净利率 10.8%
4、营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限根据公司2012年9月27日第四届董
事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议的方案执行。具体内容如下：
⑴实施主体为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
⑵实施地点为选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公
司所在区域；
⑶营销网络建设项目实施期限的完成日期2014年6月30日。
四、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成
实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的
风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募
集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益
的最大化。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。 浙江奥康鞋业股份有限公司
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议案十一
关于公司申请发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，促进公司各项业务稳健发展，根
据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的
规定，公司拟申请发行总额不超过人民币 15 亿元的中期票据，具体内容如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币 15 亿元；
2、票据期限：5 年；
3、发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况等，由公司和
主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行
间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。
二、为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董
事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据
申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销
协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关
事项手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
5、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。本议案需经中国银行间市场
交易商协会注册后方可实施。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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