国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司

           使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为浙江奥康鞋业
股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对奥康国际使
用部分超募资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如
下：




       一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了使用部分超募资金永久性补充流动资金的信息披露文
件、董事会和监事会关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案文件，组
织召开了有关此事项的沟通会议，对使用部分超募资金永久性补充流动资金的合
理性、必要性、有效性进行了核查。




       二、首次公开发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 415 号文“关于核准浙江奥康
鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复”，核准公司公开发行不超过普通股
（A 股）8,100 万股新股，发行价格为每股人民币 25.50 元，募集资金总额为人
民币 2,065,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 2,006,699,497.79 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事
务所有限公司验证并出具天健正信验（2012）综字第 150001 号《验资报告》。

    首次公开发行股票募集资金投资项目总额为 1,022,360,000.00 元，超额募集
资金总额为 984,339,497.79 元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

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    三、公司超募资金使用及结余情况

    1、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部
分超募资金 30,000 万元永久性补充流动资金，该次超募资金使用方案已实施。

    2、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，同意公司使用部分
超募资金 19,500 万元偿还部分银行借款，该次超募资金使用方案已实施。

    3、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议
案》，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公
司增资，用于其投资电子商务运营项目，该次超募资金使用方案已实施。

    4、公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5
亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截至 2013 年 10 月 31 日，公
司使用超募资金购买的未到期银行理财产品共计 12,000 万元。

    5、截至 2013 年 10 月 31 日，公司已累计使用超募资金 705,000,000 元（包
括超募资金购买理财产品 12,000 万元），可使用超募资金金额 295,599,266.01 元
（包含利息收入）。




    四、本次使用超募资金的合理性、必要性及使用计划

    随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际经
营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升
公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金中
的 25,000 万元永久性补充流动资金。



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       本次使用超募资金 25,000 万元永久补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于
永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总
额的 30%”的相关规定。

       拟使用部分超募资金永久性补充流动资金具体情况如下：
                                                                             单位：元
序号          超募资金存放银行                 超募资金余额       本次补充流动资金金额
 1      中国银行股份有限公司永嘉县支行           146,940,626.01             120,000,000
 2       浙商银行股份有限公司温州分行            148,658,640.00             130,000,000
                 合计                            295,599,266.01             250,000,000

       使用部分超募资金永久性补充流动资金不与募投项目的实施计划相抵触，不
构成关联交易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资，并承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行
证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认
定的其他高风险投资。

       本议案须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议及表决。




       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，
独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定的要求；

       2、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与原募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；


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    3、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有助于公司扩大销售规模，
提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

    4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使
用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公
司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，
并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

    保荐机构对本次使用部分超募资金永久性补充流动资金无异议。

    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签字盖章页】




    保荐代表人（签名）：

                            董   宇             董加武




                                                 国信证券股份有限公司


                                                  2013 年 12 月 5 日




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