浙江奥康鞋业股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的
                               独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，就公司 2013 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第十九次
会议审议的《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》、《关于对信息化募投建
设项目变更部分实施内容的议案》、《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容
的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现发表独立意
见如下：

    一、《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》的独立意见

   经公司董事会提名委员会审查，提名王振滔、王进权、余雄平、周盘山、徐
旭亮、王伟斌、张一力、毛付根、陶海英作为公司第五届董事会董事候选人，提
名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不
存在《公司法》中有关不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的相关规定，具备担任公司董事候选人所应具备的能力。
   同意推选王振滔、王进权、余雄平、周盘山、徐旭亮为公司第五届董事会非
独立董事候选人，推选王伟斌、张一力、毛付根、陶海英为第五届董事会独立董
事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交
易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

   二、《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》的独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投
资者负责的态度，我们对董事会提出的《关于对信息化募投建设项目变更部分实
施内容的议案》进行了审议，认为公司对信息化募投建设项目实施地点和期限的
调整，有利于提升供应链运营效率，实现线上线下共同发展。此次变更没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

                                   1/2
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次信息化募投建设项目
变更部分实施内容，并同意提交公司股东大会审议。
   三、《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》的独立意见
   经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次对研发中心
技改项目进行部分实施内容的变更，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章
程》的规定。因原规划拟建的研发中心及现有研发规模已不能适应公司未来的发
展需要，通过此次调整和变更，有利于公司构建系统化研发运营体系，发挥高效
的产品开发能力。此次变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，同意本次研发中心技改项目变更部分实施内容，并同意提交公司股东大会
审议。

   四、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见

   公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原
则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，内容符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性
文件及《公司章程》的规定。使用部分超募资金永久性补充流动资金有助于提高
资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行。我们同意公司使用 25,000 万元超募资金永久性
补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。




                                独立董事：冯仑、楚修齐、王伟斌、徐经长

                                             2013 年 12 月 5 日




                                  2/2