奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一三年十二月二十三日
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奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2013 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 3
会议须知..................................................................... 5
议案一 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ................................. 7
议案二 关于选举第五届董事会独立董事的议案 ................................... 9
议案三 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ............................ 11
议案四 关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案 ...................... 12
议案五 关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案 ........................ 15
议案六 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ........................ 18
议案七 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .................................. 20
议案八 关于修订《信息披露管理制度》的议案 .................................. 30
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2013 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2013 年 12 月 23 日（星期一）下午 14:00 开始。
网络投票时间：2013 年 12 月 23 日（星期一）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室 。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、审议会议议案：
1、审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，采用累积投票方式逐一投票表
决以下议案：
1.01《关于选举王振滔先生为第五届董事会非独立董事的议案》；
1.02《关于选举王进权先生为第五届董事会非独立董事的议案》；
1.03《关于选举余雄平先生为第五届董事会非独立董事的议案》；
1.04《关于选举周盘山先生为第五届董事会非独立董事的议案》；
1.05《关于选举徐旭亮先生为第五届董事会非独立董事的议案》。
2、审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，采用累积投票方式逐一投票表决
以下议案：
2.01《关于选举王伟斌先生为第五届董事会独立董事的议案》；
2.02《关于选举张一力先生为第五届董事会独立董事的议案》；
2.03《关于选举毛付根先生为第五届董事会独立董事的议案》；
2.04《关于选举陶海英女士为第五届董事会独立董事的议案》。
3、审议《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，采用累积投票方式逐一投
票表决以下议案：
3.01《关于选举潘少宝先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》；
3.02《关于选举徐刚先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》。
4、审议《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》；
5、审议《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》；
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6、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
三、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（股东及股东代表中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决
方式通过计票、监票人员。
四、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场表决及网络投票情况汇总。
五、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
六、律师发表见证意见。
七、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时
间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、 本次股东大会审议 16 个议案，进行普通决议，即由参加表决的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
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9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关
规定，董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任
职务等情况下，公司董事会提名王振滔、王进权、余雄平、周盘山、徐旭亮为第五届董事会
非独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
公司第四届董事会成员在 2013 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会成员之
前仍继续履行董事职责。
相关候选人简历已于 2013 年 12 月 6 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案采用累积投票制逐项进行表决,已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并由
独立董事发表独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年12月23日
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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
王振滔先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，浙江省政协常
委，浙江省工商联副主席、温州市政协副主席、温州市工商联合会主席、总商会会长。曾任
永嘉县奥林鞋厂厂长，奥康集团有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长兼总裁、奥康集
团有限公司董事长。曾荣获第 15 届"中国十大杰出青年"，"全国五一劳动奖章"， "中国经济
建设杰出人物"、"中国民营工业企业行业领袖"、"中华慈善奖"、"十大风云浙商"等多项荣誉。
王进权先生：曾用名王振权，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。先
后担任永嘉县奥林鞋厂采购部经理、奥康集团有限公司副总裁、奥康鞋业销售有限公司总经
理。现任公司董事兼副总裁、奥康鞋业销售有限公司执行董事兼总经理、重庆红火鸟鞋业有
限公司执行董事。曾荣获"中国营销风云人物"、"中国杰出营销案例金奖"等荣誉。
余雄平先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，大学学历。先后担
任奥康集团有限公司财务部经理、财务总监，公司财务总监。现任本公司董事、董事会秘书。
周盘山先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学，大专学历。先后担
任奥康集团有限公司采购经理、公司外贸部大客户经理、公司瓯北制造中心总经理、重庆红
火鸟鞋业有限公司总经理。现任本公司监事、总裁助理。
徐旭亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历。先后担
任公司市场部经理、销售部经理、美丽佳人事业部总经理、奥康品牌事业部总经理。现任本
公司监事、销售运营中心总经理、福州奥闽鞋业销售有限公司监事。
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奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关
规定，董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任
职务等情况下，公司董事会提名王伟斌、张一力、毛付根、陶海英为第五届董事会独立董事
候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
公司第四届董事会成员在 2013 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会成员之
前仍继续履行董事职责。
相关候选人简历已于 2013 年 12 月 6 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案采用累积投票制逐项进行表决,已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并由
独立董事发表独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年12月23日
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附件：第五届董事会独立董事候选人简历
王伟斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。先后担
任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地科技发展有限公司董事长兼总经理、
双全集团董事局主席。现任双全集团董事局主席、神玉艺术馆馆长、本公司独立董事。
张一力先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学博士，美国纽约州
立大学经济系高级访问学者。研究领域包括区域经济、劳动经济等。现任温州大学商学院院
长、浙江省经济学会理事、温州市人民政府经济研究中心研究员、温州银行股份有限公司独
立董事。
毛付根先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学（会计）博士, 香
港科技大学、香港理工大学、加拿大麦吉尔大学高级访问学者。 研究领域包括管理会计、
成本管理、公司财务、跨国公司财务管理、绩效管理与财务控制等。现任厦门大学会计系教
授、厦门钨业股份有限公司独立董事、厦门乾照光电股份有限公司独立董事。
陶海英女士：中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法学硕士，华盛顿乔治敦大
学国际法学院访问学者，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人、杭州仲裁委仲裁员、浙江
律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省九届青年联合会委员、中华全国律师协
会海事海商业务委员会委员、中华全国律师协会国际业务委员会委员。
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奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的
有关规定，监事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况下，公司监事会提名潘少宝、徐刚为第五届监事会非职工代表监事候选人。
任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
公司第四届监事会成员在 2013 年第一次临时股东大会选举产生新一届监事会成员之
前仍继续履行监事职责。
相关候选人简历已于 2013 年 12 月 6 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案采用累积投票制逐项进行表决,并已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2013年12月23日
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
潘少宝先生：中国国籍，无境外永久居留权，洛阳大学文化传播学院中文专业毕业，大
专学历。先后担任公司总裁秘书、秘书部经理、行政副总监。现任公司行政管理中心总监、
温州市青年企业家协会副秘书长、温州黑龙江商会顾问。
徐刚先生：中国国籍，无境外永久居留权。西北工业大学会计专业毕业，大专学历，2004
年至今担任浙江奥康鞋业股份有限公司纪检监察部经理。
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奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案
各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，加快推进募投建设项目，保证浙江奥康鞋业股份有限
公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现
阶段信息化募投建设项目实际实施情况，公司拟对信息化募投建设项目的部分实施内容进行
变更，具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]415 号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元，上
述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到账，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天
健正信验（2012）综字第 150001 号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管
理。 公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、信息化系统建设项目备案及实施情况
（一）信息化系统建设项目备案情况
本项目投资总额为人民币 9,610 万元，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现
公司物流、资金流、信息流的同步，从而有效提高公司的运营效率，提升公司的核心竞争力。
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 投资比例（%）
1 建设投资 9,483.00 98.68%
2 安装工程费 57.50 0.60%
3 培训费用 69.50 0.72%
合 计 9,610.00 100.00%
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（二）截止 2013 年 10 月 31 日信息化系统建设项目执行情况
单位：万元
序号 项目名称 计划投资额 已投入金额 投资比例（%）
1 信息化系统建设项目 9,610.00 1,277.11 13.29
三、信息化系统建设项目计划变更情况
（一）信息化系统建设项目部分实施内容变更的原因及可行性分析
公司近几年按照信息化系统建设项目规划已完成部分软硬件设备升级和改造，但由于公
司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的
信息化发展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用。
根据公司未来战略发展需要，下步公司将加大电子商务和物流信息化项目建设的投资，
通过对信息化基础设施的改造，努力提升信息化综合水平，实现线上线下共同发展。通过实
施信息化系统建设项目，将进一步发挥信息化大数据库作用，有利于推进新商业模式和组织
变革落地、提升供应链运营效率，实现主营业务收入和利润的稳定发展，实现从产品制造与
品牌运营向供应链整体提升转变，为打造中国领先的鞋业零售服务运营商奠定良好基础。
（二）信息化系统建设项目变更内容
1、公司根据当前发展实际情况，对之前制定的信息化系统建设项目的实施地点进行相
应调整，选择温州总部及下属分、子公司所在区域城市，实施地点根据未来信息化布局变化
灵活调整；
2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，信息化系统建设项目实施期限的
完成日期延长至2015年12月31日。
上述对信息化系统建设项目的调整仅仅扩大了项目实施地点选择范围和延长了项目实
施期限，项目投资金额未发生变化。
四、信息化系统建设项目进行部分调整存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对信息化系统建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造
成影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险
仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资
金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最
大化。
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本议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，由
独立董事发表独立意见，并由保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见，现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 23 日
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奥康国际 2013 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案
各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，加快推进募投建设项目，保证浙江奥康鞋业股份有限
公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现
阶段研发中心技改项目实际实施情况，公司拟对该募投项目的部分实施内容进行变更，具体
内容如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]415 号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元，上
述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到账，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天
健正信验（2012）综字第 150001 号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管
理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、研发中心技改项目备案及实施情况
（一）研发中心技改项目备案情况
本项目投资总额为人民币 5,001 万元，将在公司的浙江温州总部现有鞋类科技研究院的
基础上，进行科技创新型皮鞋以及数字化研发两项研发项目。
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单位：万元
序号 名称 第一年 第二年 合计
1 鞋类设计研究院技改工程（装修费用） 1,680.0 1,680
2 设备购置 2,322.1 998.9 3,321
合计 4,002.1 998.9 5,001
（二）截止 2013 年 10 月 31 日研发中心技改项目执行情况
单位：万元
序号 项目名称 计划投资额 已投入金额 投资比例（%）
1 研发中心技改项目 5,001.00 367.84 7.36
三、研发中心技改项目计划变更情况
（一）研发中心技改项目部分实施内容变更的原因及可行性分析
由于公司业务发展迅猛，原规划拟建的研发中心规模已不能适应公司发展步伐。公司
近几年虽一直不断加强对研发的投入力度，并完成部分软硬件设备升级和改造，但由于公司
募集资金实际到位时间晚于原预期时间，项目可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发
展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,有部分设备现已不太适用，需要予以
调整。
公司近几年已逐渐推行计算机辅助设计这一科学的开发机制，但随着国内零售行业的竞
争日趋激烈，电子商务业务的蓬勃发展，消费者需求价值的变化，势必会拉动零售行业的转
型变革升级，故而在数字化研发项目的投入上，将更加注重与企业整体供应链的紧密衔接，
并延伸到终端，达到与消费者的亲密互动，从而更好地向客户传递企业价值，最终获取企业
的预期价值诉求。
公司未来会继续加大研发投入，通过在现有研发规模的基础上建设国家级鞋类检测实验
室和企业技术中心项目，加大对产品品质及附加值研发的投入，引进发达国家先进的制鞋技
术和科技研发理念，重视专业技术及健康的材料使用，用科技语言来更好地提升研发水平，
力求达到行业标杆。
（二）研发中心技改项目计划变更内容
1、公司根据未来规划和战略发展需要，拟将研发中心技改项目建设地点从浙江省永嘉
县东瓯工业区奥康工业园变更到浙江省永嘉县千石工业园“工 201306 地块”（详见公司临
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时公告 2013-024），拟将该地块部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、
创意设计中心、产品开发中心等职能的研发创业园；
2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，项目完成日期延长至 2015 年 12
月 31 日；
3、因项目建设中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，导致项目固定资产建
设的部分内容发生调整，故项目总投资额从 5,001 万元变更为 11,777.50 万元，其中募集资
金投资额 4,633.16 万元（项目资金剩余金额），不足部分使用公司自筹资金完成项目实施。
具体投资明细如下： 单位：万元
序号 项目名称 建设投资 占建设投资总额
1 基建及装修 7,691.0 65.30%
2 设备购置及安装 3,321.0 28.20%
3 其他费用 765.5 6.50%
合计 11,777.5 100.00%
四、研发中心技改项目进行部分调整存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对研发中心技改项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成
实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的
风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募
集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益
的最大化。
公司计划通过此项目建设，构建系统化研发运营体系，发挥高绩效的产品开发能力，引
进优秀的技术带头人，以强大的技术为支点，辐射设计开发、生产制造、零售终端、产品推
广等全系统运营，向消费者传递高附价值产品，以赢得更多客户和高满意度，为公司获得持
续性的高价值回报奠定基础。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，由
独立董事发表独立意见，并由保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见，现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 23 日
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议案六 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为更好发挥募集资金使用效率，实现浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东利益最大化，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用部分超募资金 25,000
万元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元，其
中超募资金金额为人民币 984,339,497.79 元，以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限
公司于 2012 年 4 月 23 日出具的天健正信验（2012）综字第 150001 号《验资报告》审验，
前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司超募资金使用及结余情况
1、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 30,000 万
元永久性补充流动资金，该次超募资金使用方案已实施。
2、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,500 万元
偿还部分银行借款，该次超募资金使用方案已实施。
3、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，同意公司使用部分
超募资金 9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资，用于其投资电子商务运营项
目，该次超募资金使用方案已实施。
4、公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过了《关于公司使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金适时
购买保本型银行理财产品，截至 2013 年 10 月 31 日，公司使用超募资金购买的未到期银行
理财产品共计 12,000 万元。
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5、截至 2013 年 10 月 31 日，公司已累计使用超募资金 705,000,000 元（包括超募资金
购买理财产品 12,000 万元），可使用超募资金金额 295,599,266.01 元（包含利息收入）。
三、本次使用超募资金的合理性、必要性及使用计划
随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用
效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正
常进行的前提下，拟使用超募资金中的 25,000 万元永久性补充流动资金。
本次使用超募资金 25,000 万元永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于"超募资金可用于永久补充流动资金和归还
银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%"的相关规定。
拟使用部分超募资金永久性补充流动资金具体情况如下：
单位：元
序号 超募资金存放银行 超募资金余额 本次补充流动资金金额
1 中国银行股份有限公司永嘉县支行 146,940,626.01 120,000,000
2 浙商银行股份有限公司温州分行 148,658,640.00 130,000,000
合计 295,599,266.01 250,000,000
使用部分超募资金永久性补充流动资金不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关联交
易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并
承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提
供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，由
独立董事发表独立意见，并由保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见，现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 23 日
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议案七 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，公司修订了《募集资金管理
制度》，具体内容请参见后附文件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
附件：《募集资金管理制度》
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 23 日
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浙江奥康鞋业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与
管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法律法规、法规、规范性文件，以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》的要求，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证
券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效
实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
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内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及
时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列
程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
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（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总裁负责具体组织实施。
第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过
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超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可
使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见
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后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进
行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
第二十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
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第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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议案八 关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，公司修订了《信息披露管理
制度》，具体内容请参见后附文件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
附件：《信息披露管理制度》
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 23 日
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浙江奥康鞋业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》
和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，结合《浙江奥康鞋业
股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券事务部；
（四）公司总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管
理部门。本制度由董事会制订，并提交公司股东大会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信
息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任
人，由董事会秘书负责具体协调。
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公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于
本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期
或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易
所审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进
行披露。
第六条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负
责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将
年度培训情况报上海证券交易所备案。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
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第十一条 申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会
审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公
告。
第十三条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并
经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上
半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1 个月
内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
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（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职
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责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
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（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第二十八条 公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
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的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第三十二条 定期报告披露程序：
（一） 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时
间，制订编制计划；
（二） 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编
制计划起草定期报告草案，经公司总裁办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事会审议通过；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核
意见；
（五） 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。
第三十三条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程
序：
1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告（独立董事意
见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告）。
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（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、
监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向
证券事务部提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总裁和董事长。董事会
秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。
3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总裁审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。
第三十四条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两个工作日内
将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及本制度第二十五条所列示，且
不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制度第三十三条第（二）款
的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部报送相关文件，报送文件需
经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总裁审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。
第三十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的
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信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第四章 信息披露的职责
第三十六条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券事务部具体
承担公司信息披露工作；
（三） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（四） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对
公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（五） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务
部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产
生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执
行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事
务部或董事会秘书；
（七） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
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第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
第四十二条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告
第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券
事务部或董事会秘书报告信息。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，
并配合上市公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第四十四条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，
并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务
所的陈述意见。
第五章 直通车业务规程
第四十九条 公司办理信息披露直通车业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》、
《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确
保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第五十条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易所网站的
“上市公司专区”。
（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息
披露文件，并对照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和上海证券交易所
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其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在上海证券交易所规定时间内将信息披
露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上海证券交易所信息披露系统将提示公司
直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围
的，仍需上海证券交易所形式审核后方可予以披露。
（五）上海证券交易所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的
直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上海证券交易所网站刊载。
（六）其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。
第五十一条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一
个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于
直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第五十二条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上
海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照
有关规定向上海证券交易所提出申请。
第五十三条 公司及相关公司通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或
者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第五十四条 公司和相关公司应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规
定，积极配合上海证券交易所监管工作。
第五十五条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理
的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章 保密措施
第五十六条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
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泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依
法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内。
第五十八条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订
保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露
或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十九条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召
开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披
露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第七章 监督管理
第六十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依
法追究刑事责任。
第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第八章 附则
第六十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第六十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市
规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第六十五条 本管理办法由董事会负责解释和修改。
第六十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行。
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