第五届董事会第二次会议相关事项                            独立董事独立意见




                    浙江奥康鞋业股份有限公司

          独立董事关于第五届董事会第二次会议

                          相关事项的独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，就公司 2014 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第二次会
议审议的相关事项，现发表独立意见如下：

    一、 关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯
彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，能
够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，符合公司全体股东的利益，我们同意董事会提出的利润分配预案，并
同意提交公司股东大会审议。

    二、关于聘请公司 2014 年度财务报告和内控报告审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国会计师独立审计准则实施
审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度各项审计
任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务
报告和内控报告的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2014 年度董事、高管报酬事项的独立意见
    经核查，2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司关
于 2014 年度董事、高管报酬方案，其中董事 2014 年度报酬事项，尚需提交公司
股东大会审议。
    四、关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划的独立意见
    公司制定的 2014-2016 年股东分红回报规划，符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法
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规的规定。本次股东分红回报规划的重新制定，有利于完善和健全公司的分红决
策和监督机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司
《关于未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东
大会审议。
     五、关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
     该报告真实、准确、完整的反映了公司募集资金存放、使用以及管理的基本
情况，公司 2013 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制
度》等相关文件的规定。
     六、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行的实际情况。
     七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见
     根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认为在
符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自有资金
用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集
资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定。
     同意在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 13 亿元（其中：公司
使用闲置募集资金不超过 5 亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 8
亿元），适时购买银行保本型理财产品。本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大
会审议及表决。
     八、关于修订公司章程部分条款的独立意见
      公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，对《公司章程》中涉及利润

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分配等相关条款进行了修订。本次修订后的利润分配政策符合中国证监会、上海
证券交易所的相关规定和公司的实际情况，修订后的利润分配政策兼顾对投资者
的合理投资回报并符合公司的可持续发展要求，更好地维护了投资者特别是中小
投资者的利益。我们同意公司修订《公司章程》中涉及利润分配等相关条款，并
同意提交公司股东大会审议。




                                       王伟斌   张一力   毛付根   陶海英

                                                2014年4月25日




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