浙江奥康鞋业股份有限公司

                独立董事 2013 年度述职报告

   作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，我们在 2013 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章
程赋予的职责，促进公司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013 年度召开的董事会及相关会
议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董
事的独立作用，尽可能有效的维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根
据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2013 年度
工作情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、冯仑先生（已离任）, 中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
现任万通投资控股股份有限公司董事局主席；中金投资（集团）有限公司董事；
恒天地产有限公司独立董事；北京科技园建设（集团）股份有限公司独立董事；
网易公司独立董事；深圳市聚成企业管理顾问有限公司独立董事。2009 年 12 月
至 2013 年 12 月任本公司独立董事。
    2、楚修齐先生（已离任），中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现
任中国百货商业协会会长；中国体育用品联合会副主席；天津一商友谊股份有限
公司独立董事。2009 年 12 月至 2013 年 12 月任本公司独立董事。
    3、徐经长先生（已离任），中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
现任中国人民大学教授、博士生导师、会计系主任；北新集团建材股份有限公司
独立董事；北京城建投资发展股份有限公司独立董事。2009 年 12 月至 2013 年
12 月任本公司独立董事。
    4、王伟斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管
理硕士。先后担任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地科技发展
有限公司董事长兼总经理、双全集团董事局主席。现任双全集团董事局主席、神
玉艺术馆馆长。2011 年 8 月至今任本公司独立董事。
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          5、张一力先生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学博
   士，美国纽约州立大学经济系高级访问学者。研究领域包括区域经济、劳动经济
   等。现任温州大学商学院院长、浙江省经济学会理事、温州市人民政府经济研究
   中心研究员、温州银行股份有限公司独立董事。2013 年 12 月至今任本公司第五
   届董事会独立董事。
          6、毛付根先生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学（会
   计）博士, 香港科技大学、香港理工大学、加拿大麦吉尔大学高级访问学者。 研
   究领域包括管理会计、成本管理、公司财务、跨国公司财务管理、绩效管理与财
   务控制等。现任厦门大学会计系教授、厦门钨业股份有限公司独立董事、厦门乾
   照光电股份有限公司独立董事。2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董
   事。
          7、陶海英女士，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法学硕士，
   华盛顿乔治敦大学国际法学院访问学者，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人、
   杭州仲裁委仲裁员、浙江律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省九
   届青年联合会委员、中华全国律师协会海事海商业务委员会委员、中华全国律师
   协会国际业务委员会委员。2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事。
          （二）是否存在影响独立性的情况说明
          作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
   在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独
   立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
          二、独立董事年度履职概况

          （一）出席会议情况
独立董事姓      本年应参加董事会     亲自出                         出席股东大会次
                                                  委托出席   缺席
    名                次数             席                                 数
   冯仑                4               3             1                    0
  楚修齐               4               4                                  1
  徐经长               4               4                                  0
  王伟斌               5               5                                  0
  张一力               1               1                                  0
  毛付根               1               1                                  0
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陶海英              1              1                                0
  （二）会议表决情况
     2013 年度公司共召开了 5 次董事会会议，2 次股东大会，作为独立董事，我
 们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识
 和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独
 立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董
 事会做出科学决策起到了一定的作用。2013 年针对公司董事会审议的相关事项，
 我们出具了相关独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议
 案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     2013 年，我们利用相关会议机会认真和公司高管人员进行沟通，全面深入
 了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
 我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职
 提供了完备的条件和支持。
        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2013 年度我们认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
 做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
 客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
 见。
        （一）关联交易情况
     报告期内公司无重大关联交易事项。
        （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金
 的情况。
        （三）募集资金的使用情况
     公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以
 及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，
 审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
        （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     1、2013 年 12 月公司第四届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。
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我们经审查并出具独立意见：董事候选人提名方式和程序、提名人资格符合有关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司
董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，其
任职资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司
董事候选人所应具备的能力。同意推选王振滔、王进权、余雄平、周盘山、徐旭
亮为公司第五届董事会非独立董事候选人，推选王伟斌、张一力、毛付根、陶海
英为第五届董事会独立董事候选人。

   2、公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的

议案，我们经审查并出具独立意见：公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的相关规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司高级管理人员的情形。经审阅公司拟任高级管理人员个人简历等相关资料，我

们认为拟任人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。同意聘任

王进权先生为公司总裁，周威先生、徐旭亮先生、罗会榕先生、温媛瑛女士、周

盘山先生为公司副总裁，聘任王志斌先生为公司 CFO（财务负责人），聘任陈文

馗先生为公司董事会秘书。

    3、2013 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，
并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规
及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益
的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请公司 2013 年度财务
报告和内控报告审计机构的议案》，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客

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观、公正的执业准则，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经
营成果。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度
财务报告的审计机构。
    根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012 年 1 月 1 日起在上海
证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。我们同意聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度内控报告的审计工作。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，公司
明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度
化，切实保障了广大投资者利益。我们认为，公司充分重视了股东特别是中小股
东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
       （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均能够严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份
限售、同业竞争等承诺事项的情况。
       （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项
及时履行信息披露义务 。
       （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行
和落实。报告期内积极开展了内部控制自评工作，暂未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷，但仍需要不断深入自查和梳理，提升公司风险防范能
力。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
       四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公

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司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事
制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
    2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                                        王伟斌   张一力   毛付根   陶海英

                                                 2014年4月25日




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