奥康国际：关于签署附条件生效的股份认购合同暨重大关联交易的公告2014-05-20
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临 2014-015
浙江奥康鞋业股份有限公司关于签署附条件
生效的股份认购合同暨重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）
于 2014 年 5 月 16 日召开公司第五届董事会第三次会议，审议批准了公司拟向
控股股东奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）和拟由汇添富基金管理股
份有限公司（以下简称“汇添富”）担任资产管理人的汇添富—奥康资产管理计
划（ 以下简称“汇康资产管理计划”）非公开发行境内上市人民币普通股 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）。奥康投资拟认购本次非公开发行股份 900
万股；汇康资产管理计划拟认购本次非公开发行股份 2,100 万股。本次非公开发
行募集资金总额为 40,170 万元（人民币，以下皆同。含发行费用）。
●关联人回避事宜：奥康投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，奥康投资和汇康资产管理计划为公司的关联人，本次交
易构成关联交易。公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行时，关联董
事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已对涉及
关联交易的议案回避表决。
●本次非公开发行尚需公司 2013 年年度股东大会审议通过，并获得中国证
监会的核准。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组
办理办法》规定的重大资产重组。
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一、关联交易概述
（一）交易内容
公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行 A 股股票 3000 万股，其
中，奥康投资拟以现金认购本次非公开发行股份 900 万股，认购金额 12,051 万
元；汇康资产管理计划拟以现金认购本次非公开发行股份 2,100 万股，认购金额
28,119 万元。奥康投资及汇添富与公司已就本次非公开发行股票分别签署了附条
件生效的股份认购合同。
（二）关联关系说明
奥康投资持有公司股份 204,231,000 股，占公司已发行股份的 50.93%，为公
司控股股东，公司与奥康投资构成关联方。汇康资产管理计划拟由外部投资者与
公司及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商共
同出资设立。公司与汇康资产管理计划构成关联方。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次公司向奥康投资和汇康资产管理计划非公开发行股票构
成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，对于上述关联交易，
公司关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生
均回避表决。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，发表了书面审
核意见；公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得
中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的 2013 年年度股东大会上就本次交
易的相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）奥康投资
1、奥康投资基本情况
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名称：奥康投资有限公司
成立时间：2009 年 10 月 10 日
注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1121 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王振滔
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务
咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（除经纪）。
2、股权控制关系
奥康投资持有公司 20,423.10 万股份，占公司总股本的 50.93%，为公司的控
股股东；王振滔直接持有公司 5,985.00 万股份，占公司总股本的 14.93%，另持
有奥康投资 90.00%的股权，为公司的实际控制人。
3、2013 年度财务状况
奥康投资合并报表营业收入 279,653.15 万元，净利润 29,112.56 万元，资产
总额 557,118.96 万元，净资产 385,974.25 万元。（以上数据已经温州中源立徳会
计师事务所审计）
（二）汇康资产管理计划
1、基本情况
汇康资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人，汇添富的基
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本情况如下：
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
办公地址：上海市富城路 99 号震旦国际大厦 22 楼
法定代表人：林利军
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）。
2、控制关系
3、财务状况
汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的的基本情况
奥康投资拟以现金认购本次非公开发行股份 900 万股，认购金额 12,051 万
元。汇康资产管理计划拟以现金认购本次非公开发行股份 2,100 万股，认购金额
28,119 万元。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，即不低于 2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易
均价 14.86 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
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四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与奥康投资签署的股份认购合同
1、合同主体、签订时间
合同主体： 甲方：奥康国际 乙方：奥康投资
签订时间： 甲、乙双方于 2014 年 5 月 16 日就本次非公开发行股票事宜签
署了附条件生效的股份认购合同。
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行 A 股股
票，乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，共计 900 万股，认购
金额为人民币 1.2051 亿元。
（2）本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014 年 5 月 20 日）。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董事会
讨论决定，本次发行股票价格为 13.39 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期
首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
4、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销
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商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主
承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下列条件均具备的情况下方始生效：
a、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
b、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
c、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（2）除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述
条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
6、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不附带任何保留条款和前置条件。
7、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或
保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约
方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义
务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约
定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购人已缴
纳的上述保证金（如有）。
（2）认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，
任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力
且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）公司与汇康资产管理计划签订的股份认购合同
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1、合同主体、签订时间
合同主体： 甲方：奥康国际 乙方：汇添富
签订时间： 甲、乙双方于 2014 年 5 月 16 日就本次非公开发行股票事宜签
署了附条件生效的股份认购合同。
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行 A 股股票，
乙方拟通过设立资产管理计划募集资金的方式以现金认购甲方本次非公开发行
的 A 股股票，共计 2,100 万股，认购金额为人民币 2.8119 亿元。
（2）本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014 年 5 月 20 日）。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董事会
讨论决定，本次发行股票价格为 13.39 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期
首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
4、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，及时成立资产管理计划，按照
甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款
一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
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户。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下列条件均具备的情况下方始生效：
a、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
b、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
c、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（2）除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述
条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
6、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不附带任何保留条款和前置条件。
7、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或
保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约
方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义
务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约
定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购人已缴
纳的上述保证金（如有）。
（2）认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，
任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力
且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（3）因甲方指定的投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能
或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
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五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，即不低于 2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易
均价 14.86 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司持续发展，有利于进一步强化公司核心竞争
力，符合公司未来发展战略，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票，
表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力增强，
资产负债率进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，
也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次奥康国际馆项目建成和投产后，有望进一步提升公司的业务规模、市场
地位和市场占有率。随着公司市场占有率的提高和竞争优势的加强，本公司将能
够进一步提高核心竞争力和盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的
投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，
将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
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七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关
联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已回
避表决。上述关联交易事项已由 4 名非关联董事进行表决，并获得 4 票赞成通过。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展，
涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了
审议，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律法规和公司章程
的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1、《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、浙江奥康鞋业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
3、浙江奥康鞋业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
4、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；
5、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
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7、国信证券关于奥康国际非公开发行涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 20 日
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