股票代码：603001         股票简称：奥康国际        公告编号：临 2014-013


                   浙江奥康鞋业股份有限公司
        关于公司第五届董事会第三次会议决议的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
于 2014 年 5 月 16 日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室，以现场结
合通讯方式召开。应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议的召集和召开程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    会议由董事长王振滔先生主持，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。
经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：


       一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股
票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条
件。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


       二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐条审议，具体内容如下：

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    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    3、发行数量及发行规模
    本次非公开发行股票数量为 3,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准
本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各
自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）
和拟由汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）担任资产管理人的
汇添富-奥康资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）。发行对象将分别
与公司签署附生效条件的股份认购合同。其中：奥康投资认购数量为 900 万股；
汇康资产管理计划认购数量为 2,100 万股。奥康投资和汇康资产管理计划以同一
价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    5、定价原则及发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，即不低于 2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易
均价 14.86 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本

                                   2/7
公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    6、本次发行股票的限售期
    所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    7、募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额为 40,170 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    8、上市地
    本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    9、滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    10、决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 24 个月。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。


       三、审议并通过《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》
    公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，
董事会编制了《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内
                                    3/7
容详见上海证券交易所公告网站 http://www.sse.com.cn。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


    四、审议并通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
    公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。为此，公司将与奥
康投资及汇添富分别签署附条件生效的股份认购合同。

    具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临 2014-015）。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    下述议案需逐条审议，具体内容如下：
    1、《浙江奥康鞋业股份有限公司与奥康投资有限公司签署附条件生效的股份
认购合同的议案》
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    2、《浙江奥康鞋业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件
生效的股份认购合同的议案》
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


    五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    公司本次非公开发行股票行为构成公司与奥康投资及汇康资产管理计划的
重大关联交易。

    具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临 2014-015）。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和关联交易事项的独立意见，
具体内容详见上海证券交易所公告网站 http://www.sse.com.cn。

                                   4/7
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


    六、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》
    公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《非公
开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，报告的具体内容详见上海证券交易
所公告网站 http://www.sse.com.cn。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


    七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    就本次非公开发行股票，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2013 年 12 月 31 日募集资金使
用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2014〕3-259 号）。

    《前次募集资金使用情况的专项报告》的具体公告内容详见公司同日刊登的

公告（公告编号：临 2014-017）。
    《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见上海证券交易所公告网
站 http://www.sse.com.cn。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


    八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容

                                     5/7
包括：
    1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、
具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价
基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相
应调整；
    2、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机
构等中介机构；
    3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
    4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
    5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
    6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
    7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    8、办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证
券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整
及其他与募集资金使用有关的相关事宜；
    9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、
徐旭亮先生、周盘山先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

                                  6/7
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。


九、审议并通过《关于提请公司召开 2013 年年度股东大会的议案》

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临 2014-016）。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。


特此公告。




                                           浙江奥康鞋业股份有限公司
                                                    董事会
                                                2014 年 5 月 20 日




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