股票代码：603001 股票简称：奥康国际
浙江奥康鞋业股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年五月二十日
-1-
公 司 声 明
1、浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）及董事会
全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
-2-
特 别 提 示
1、奥康国际有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第
三次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次非公开发行股票的对象为奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）
和汇添富-奥康资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）。
4、本次非公开发行股票数量为 3,000 万股，发行对象已经分别与公司签署
了附条件生效的股份认购合同，其中：奥康投资认购数量为 900 万股；汇康资产
管理计划认购数量为 2,100 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发
行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公
开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发
行原股份总数的比例相应调减。
5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2014
年 5 月 20 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于
2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易均价 14.86 元/股的百分之九十。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为 40,170 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。募集资金净额少于奥康国际馆建
-3-
设项目投资总额的部分将由公司以自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，奥康投资和汇康资产管理计划认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人王振滔直接持有公司的股
份将由 14.93%降至 13.89%，通过奥康投资间接控制公司的股份将由 50.93%降至
49.48%，合计控制公司的股份将由 65.86%降至 63.36%。本次非公开发行股票完
成前后，实际控制人均为王振滔。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于 10%，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的
未分配利润均用于公司主营业务。现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分
配政策进行了更加明确的规定。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本
预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
-4-
释 义
在本次非公开发行预案中，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、奥康国
指 浙江奥康鞋业股份有限公司
际
奥康投资、控股股东 指 奥康投资有限公司
汇添富 指 汇添富基金管理股份有限公司
汇添富-奥康资产管理计划，拟由外部投资者与奥
康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人
汇康资产管理计划 指 员、业务骨干以及部分优秀经销商共同出资设立，
用于投资奥康国际本次非公开发行的股票，存续
期限为自资产管理合同生效之日起4年
本次非公开发行股票/
奥康国际拟以非公开发行股票的方式，向特定对
本次非公开发行/本次 指
象发行股票的行为
发行
本预案 指 奥康国际本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 奥康国际第五届董事会第三次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行募集资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
以鞋类为主的多品牌、多品类大型集成零售平台。
丰富的国内国际品牌、多样的产品品类、全新的
设计理念、体验式的服务，满足了消费者多元化
的需求。同时国际馆将支持O2O（线上到线下）
国际馆 指
消费和高级定制等优质服务，为消费者提供便捷、
时尚、国际化的消费体验，是公司实现“基于互
联网思维的零售服务运营商”战略目标的重要载
体
即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是
O2O 指 指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成
为线下交易的前台
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
-5-
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司
公司英文名称：ZheJiangAoKangShoesCo.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：奥康国际
股票代码：603001
注册资本：40,098 万元
法定代表人：王振滔
成立日期：2001 年 11 月 12 日
公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园
联系电话：0577-67915188
联系传真：0577-67288833
公司网址：www.aokang.com
电子信箱：aks@aokang.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费零售业逐步企稳
过去几年我国宏观经济整体趋弱，经济增长逐步放缓，零售行业在经历了 2
年多的低增长后，已在内外力推动下开始逐步转型，预计未来几年将逐步复苏。
从行业政策导向来看，党的十八届三中全会后新一轮全面深化改革拉开大幕，推
进新型城镇化、扩内需、促转型，长期利好消费零售行业。我国作为全球最大的
皮鞋生产国与消费国，人均鞋类消费相比美、日、韩和西欧国家差距较大，随着
居民可支配收入持续增长与城市化的推进，我国鞋业市场发展空间巨大。公司作
为国内领先的鞋类品牌零售服务运营商，未来发展前景广阔。
2、竞争激烈加速行业洗牌
-6-
随着国外知名品牌的不断进入和新兴品牌的崛起，以及近年来行业的整体调
整，使鞋服行业的竞争日趋激烈，将导致行业品牌洗牌进一步加速。一些知名度
不高、产品设计与质量不佳、实力较弱的品牌必将逐步遭市场淘汰，而具有较强
实力与把握转型升级机遇的行业龙头，将迎来新一轮发展机遇。
3、行业商业环境巨大变革
随着电商的崛起以及租金、人工成本的不断上涨，我国零售业的经营环境正
在发生根本性变化，传统零售实体店发展面临巨大压力。现代生活水平的提升与
消费习惯的改变，使消费者更趋理性与个性化，体验性消费趋势明显。信息技术
的普及运用，颠覆了传统购物方式与零售商业模式，使 O2O 等新模式为实体零
售注入新的活力。推行 O2O 战略，需要充分利用线下实体店体验的优势，实现
线上线下融合互补，因此，国际馆的推广将引领未来鞋服行业零售模式的变革。
（二）本次非公开发行的目的
1、商业模式创新，驱动公司可持续发展
公司把握市场环境与消费习惯的变化趋势，利用新技术驱动商业模式创新。
推进“国际馆”新商业模式，是为了抓住行业变革机遇，为持续发展注入新活力。
公司成立以来一直以商业模式创新驱动跨越式发展，曾开创鞋类专卖店先河，推
动公司成为国内领先的鞋类品牌；“奥康国际馆”新模式的推出，也将引领行业
变革，再次驱动公司快速发展。
2、多品牌协同发展，强化公司行业地位
通过国际馆将多个品牌集中在一个馆内，不但满足消费者一站式购物体验与
服务，为各层次消费者提供更大的购买选择空间，更重要的是可以把优势品牌的
影响力延伸到其他子品牌与代理品牌。国际馆模式将带动万利威德、美丽佳人等
子品牌与其他代理品牌在当地细分市场的拓展，使其在细分领域逐步树立优势市
场地位，实现差异化、多品牌阵营协同驱动发展。此外，通过国际馆的建设，将
进一步提升奥康在消费者心中的品牌影响力，对周边区域形成辐射效益，提高区
域市场占有率，强化公司行业市场地位。
3、大数据分析处理，打造高效运营体系
-7-
公司近年来积极推动营销网络的升级和优化，通过渠道整合不断提高直营比
例。本次国际馆建设的推进，可以进一步强化对营销终端的控制。通过国际馆与
O2O 模式的结合推进，充分利用线下实体店体验的优势，实现线上线下融合互
补。公司利用掌握的大量实时消费数据，及时把握市场前沿的变化趋势，通过大
数据分析与处理提升研发设计、商品采购、物流配送与信息管理能力，最终整合
供应链打造反应快、设计快、运输快、上柜快、回笼快的高效运营体系。
4、立体购物体验，提升消费服务水平
随着生活品质的逐步提高，消费者对于购物环境提出了便捷化、舒适化与娱
乐化等体验要求，也更期望在一个购物中心、甚至是一个店内体验各种层次的消
费服务。因此，通过国际馆的建设，多品牌各层次的丰富产品陈列，个性化定制
服务与 O2O 等互联网模式集成组合，给消费者提供全方位立体式购物体验。
三、发行对象及与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的特定对象为奥康投资和汇康资产管理计划，符合
中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
（二）发行对象与公司的关系
1、截至本预案公告之日，奥康投资持有本公司 50.93%的股权，为公司控股
股东。
2、汇康资产管理计划，拟由外部投资者与奥康国际及其控股子公司的部分
董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商共同出资设立。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
-8-
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东奥康投资和汇康资产管理计划。
发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购合同，其中：奥康投资认购数
量为 900 万股；汇康资产管理计划认购数量为 2,100 万股。奥康投资和汇康资产
管理计划以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，即不低于 2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易
均价 14.86 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核
准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照
各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
-9-
（八）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为 40,170 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。
募集资金净额少于奥康国际馆建设项目投资总额的部分将由公司自筹方式
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证
监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 24 个月。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东奥康投资和汇康资产管理
计划，构成关联交易。
八、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至本预案公告之日，奥康投资持有公司 20,423.10 万股份，占公司总股本
的 50.93%，为公司的控股股东；王振滔直接持有公司 5,985.00 万股份，占公司
总股本的 14.93%，另持有奥康投资 90.00%的股权，为公司的实际控制人。本次
非公开发行股票完成后，公司实际控制人王振滔直接持有公司的股份将由 14.93%
降至 13.89%，通过奥康投资间接控制公司的股份将由 50.93%降至 49.48%，合计
控制公司的股份将由 65.86%降至 63.36%。
因此，本次非公开发行股票完成前后实际控制人均为王振滔，不会导致公司
- 10 -
的控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2014 年 5 月 16 日公司召开的第五届董事
会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以
及中国证监会的核准。
- 11 -
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为奥康投资和汇添富管理的汇康资产
管理计划，其基本情况如下：
一、奥康投资基本情况
（一）企业基本信息公司
名称：奥康投资有限公司
成立时间：2009 年 10 月 10 日
注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1121 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王振滔
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务
咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（除经纪）。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，奥康投资合并报表营业收入分别为
296,588.48 万元、345,510.95 万元和 279,653.15 万元，净利润分别为 45,719.84
万元、51,307.76 万元、29,112.56 万元。（以上数据经温州中源立德会计师事务所
审计）
（三）财务数据
奥康投资最近一年合并报表的主要财务数据（经温州中源立德会计师事务所
审计）如下：
- 12 -
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 557,118.96
其中：流动资产 408,000.00
非流动资产 149,118.95
负债总额 171,144.70
其中：流动负债 106,982.04
非流动负债 64,162.67
所有者权益 385,974.25
归属于母公司所有者权益 201,077.10
项目 2013 年度
营业收入 279,653.15
营业成本 167,739.15
营业利润 39,661.82
净利润 29,112.56
归属于母公司所有者的净利润 15,676.92
（四）股权控制关系
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
经奥康投资自查并确认，奥康投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与奥康投资不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会
导致公司与奥康投资出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
- 13 -
本次发行完成后，公司与奥康投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内奥康投资及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内奥康投资及其控股股东、实际控制人与公司
之间未发生重大交易。
二、汇添富及汇康资产管理计划情况
（一）汇添富概况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
办公地址：上海市富城路 99 号震旦国际大厦 22 楼
法定代表人：林利军
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）。
（二）汇康资产管理计划
1、概况
汇康资产管理计划拟由外部投资人认购 14,059.50 万元，奥康国际及其控股
子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商认购 14,059.50
万元，合计 28,119.00 万元，交由汇添富设立和管理，该资产管理计划用于认购
奥康国际本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年。
2、简要财务报表
汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
- 14 -
3、控制关系
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
汇康资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争的情况
汇康资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与汇康资产
管理计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与汇康资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票
事项导致关联交易增加的情形。
6、本次发行预案披露前 24 个月内公司与汇康资产管理计划之间的重大交
易情况
无。
- 15 -
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014 年 5 月 16 日，奥康国际与奥康投资、汇添富分别签订了附条件生效的
股份认购合同。
一、 奥康国际与奥康投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体 甲方：奥康国际 乙方：奥康投资
2、签订时间 甲、乙双方于 2014 年 5 月 16 日就本次非公开发行股票事宜
签署了附条件生效的股份认购合同。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行 A 股股票，
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，共计 900 万股，认购金额
为人民币 1.2051 亿元。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014 年 5 月 20 日）。
本次非公开发行股票的价格为 13.39 元/股。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构
（主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
- 16 -
下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
2、除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述条
款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方
的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，
则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履
行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购人已缴纳的
上述保证金（如有）。
2、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任
何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且
自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应
在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、奥康国际与汇添富签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体 甲方：奥康国际 乙方：汇添富
- 17 -
2、签订时间 甲、乙双方于 2014 年 5 月 16 日就本次非公开发行股票事宜
签署了附条件生效的股份认购合同。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行 A 股股票，
乙方拟通过设立资产管理计划募集资金的方式以现金认购甲方本次非公开发行
的 A 股股票，共计 2,100 万股，认购金额为人民币 2.8119 亿元。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014 年 5 月 20 日）。
本次非公开发行股票的价格为 13.39 元/股。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，及时成立资产管理计划，按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购
款一次性划入保荐机构（主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资
金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存
储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
2、除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述条
款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
- 18 -
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方
的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，
则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履
行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购人已缴纳的
上述保证金（如有）。
2、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任
何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且
自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应
在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、因甲方指定的投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或
未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
- 19 -
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
奥康国际馆建设项目总投资合计 51,000 万元，拟在未来三年建设奥康国际
馆 150 家，其中国际馆总店 50 家，项目达产后预计能贡献年销售额 10.25 亿元。
本次非公开发行募集资金总额为 40,170 万元，扣除发行费用后的净额全部投资
于奥康国际馆建设项目，本项目资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。
二、奥康国际馆建设项目建设的必要性
（一）应对经营环境变化，引领商业模式创新的需要。
近年来随着电子商务崛起、商业地产业态多元化及人工、租金成本大幅度上
涨，零售行业竞争要素发生巨大变化，因此，根据市场经营环境与消费者行为变
化，引领商业模式创新是树立未来竞争优势的保障。公司作为国内知名零售品牌，
成立以来一直引领鞋业商业模式创新，2013 年初公司再次创新营销模式，第一
家“奥康国际馆”在温州五马街正式开业，经过一年多时间的运营，奥康国际馆模
式推广取得理想效果，实现了销售额和销售利润的同步增长。
奥康国际馆在品牌配置、产品陈列与服务模式等多方面进行了创新与整合，
创造性地将不同层次消费群体的品牌整合到一个区域内，为消费者提供更便捷、
时尚、国际化的消费体验。作为一种全新的终端运营模式，奥康国际馆内除了自
有品牌奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、VALLEVRDE（万利威德）等之外，还
引进了知名的国际品牌如 MARTINELLI（玛蒂娜丽）等多个来自西班牙、意大
利、英国等国家的国际品牌入驻，消费者可零距离感受到国际最新潮、最时尚的
购物体验。
奥康国际馆产品陈列方面与传统专卖店和集成店具有较大区别，根据消费者
的生活方式分为优雅商务区、假日休闲区、时尚精品区等，消费者可以根据自己
- 20 -
的生活方式和消费水平，任意挑选价格从几百至数千元不等的各类优质品牌与产
品。奥康国际馆是公司为突破目前零售业困局而推出的全新商业模式，大规模的
推进将有效提升公司业绩，也将引领行业商业模式的变革。
（二）提升终端形象，推行多品牌联合驱动发展的需要
随着居民收入水平与生活水平的不断提高，消费者多元化与个性化需求更加
明显。公司目前除 5 个自有品牌外，还引进了国外多个差异化高端品牌，产品进
一步丰富化。公司各品牌发展差距较大，“奥康”品牌在中国男鞋市场已处领先地
位，“康龙”品牌细分市场地位初步确立，其他品牌市场占有率较低。公司未来进
一步提升巩固主力品牌的同时，将大力提升“美丽佳人”、“红火鸟”、“万利威德”
等子品牌知名度与市场占有率。而随着公司多品牌战略逐步深入推进，传统店铺
受制于营业面积，已经无法承载公司多品牌推广及联合驱动发展的功能，超大型
店铺和高端店铺比例过低，已成为公司多品牌协同快速发展的主要制约因素。如
今的消费者也更期望在一条商业街、一个购物中心、甚至是一个店内满足当次购
物的所有需求，因此，通过国际馆将多个品牌集成在一个馆内，满足消费者一站
式购物体验，借用主品牌的影响力提升子品牌与代理品牌的知名度与销售规模，
将有效提高美丽佳人、红火鸟、万利威德等品牌的知名度，实现差异化多品牌阵
营联合驱动发展。
此外，消费者对于购物环境也提出了专业化、舒适化、娱乐化等体验要求，
销售终端能否有效传达公司的经营设计理念、贯彻公司的营销政策对于公司的销
售业绩将至关重要。若店铺面积偏小、品牌单一，则无法在店内进行多品牌系列
化的产品陈设，无法实施公司相应的促销活动以及与消费者的互动，这阻碍了“商
品企划-商品设计-终端营销”的链条传递，影响了公司品牌升级的效果。因此，
通过国际馆的建设，多品牌丰富的产品陈列，为各层次消费者提供更大的购买空
间，能够给消费者提供便捷的优质服务，巩固优势品牌的市场地位，同时把优势
品牌的市场影响力延伸到其他子品牌与代理品牌，通过国际馆带动其他品牌在当
地细分市场的推广，扩大公司产品的整体市场份额。
（三）提高营销效率，增强盈利能力的需要
奥康国际馆作为公司突破零售业困局而推出的全新商业模式，将不同层次的
- 21 -
品牌整合到一个区域内，为消费者提供更加便捷的消费体验。通过国际馆的影响
力，带动康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德等品牌以及皮具的销量显著提升。
根据 Euromonitor 的数据，2011 年我国男鞋零售市场规模达 940 亿元，其中，
休闲鞋占据最大的份额，占比达 48.9%，而正装鞋和运动鞋分别为 12.6%和 38.5%，
说明中国消费者越来越注重休闲生活。随着生活节奏的加快及西方文化（尤其是
着装文化）逐步融入中国，休闲服饰越来越受欢迎，并且休闲服饰更加个性化和
时尚化。针对男士休闲鞋的需求快速增长，公司国际馆的模式很好地抓住了这一
机遇，有效带动了公司旗下休闲品牌的销量。
通过国际馆的建设，不仅有助于提升奥康在消费者心中的品牌影响力，还能
对周边区域形成辐射作用，提高整个区域的销售业绩。而且，国际馆的商业模式
还能有效降低店面租金。通常一楼店面的租金相对较高，而二楼店面租金相对低
廉，部分国际馆将商品陈列面积延伸至二楼，有效降低单位面积租金成本，提升
公司盈利能力。
（四）展示公司文化，提高品牌价值的需要
公司创立以来一直注重产品品质与品牌建设。根据 2013 年第 19 届中国最有
价值品牌研究报告，奥康以 147.85 亿元的品牌价值位列第 28 位，居国内鞋业品
牌第一位。从 2004 年参评到 2013 年的 10 年时间，奥康品牌价值从 16.98 亿元
上升至 147.85 亿元，公司品牌建设取得了良好成果。近年来公司持续推进品牌
运营和营销模式创新，2013 年公司推出奥康国际馆，全新的渠道模式引领终端
变革；2013 年 4 月至 7 月间，公司与央视《舞出我人生》栏目合作，成为其“红
舞鞋百万公益基金”的独家赞助商，再度掀起鞋业品牌娱乐营销的浪潮；同年 9
月，上海国际皮革展上，公司率同行之先推出全球第一家无鞋科技体验馆，开创
了线上线下体验消费模式的先河。本次大力推进国际馆建设，再次引领行业终端
模式创新，利用高端时尚与便捷的购物环境，丰富的差异化产品，向消费者展示
公司优质产品与品牌文化，不但将进一步提升“奥康”品牌价值，也将有效提高“康
龙”“红火鸟”等其他品牌的知名度与美誉度。
- 22 -
（五）强化渠道控制，提升核心竞争力的需要
终端销售渠道是现代商业零售竞争的核心资源，近年来国内外知名皮鞋企业
持续在营销网络建设上加大投入，加快了对销售终端渠道的布局，这在一定程度
上提升了优质店铺的稀缺性。激烈的渠道竞争强化了本次项目实施的迫切性，拥
有一定规模和高质量的营销渠道是一个品牌的核心竞争力，控制优质销售渠道是
实现稳定销售收入与品牌传播的关键保障。本次国际馆建设项目的推进，有利于
公司掌握更多的核心销售渠道，控制更多的稀缺性优质店铺，加强对营销渠道和
终端的控制力，为客户提供便捷、舒适、优雅的购物场所的同时，稀缺性的商业
店铺资源也是品牌运营和推广的重要途径。
此外，在竞争激烈的鞋业零售市场，根据市场环境与消费习惯的变化引领商
业模式创新，是公司实现持续快速发展的保障，如何取得竞争优势，取决于对终
端消费市场的判断力，而这种判断力又取决于企业的终端营销网络的完善程度。
公司近年来积极推动营销网络的升级和优化，通过渠道整合不断提高直营比例，
取得理想成效，国际馆的初期推广也取得预期效果，因此，本次国际馆建设的大
力推进，不仅能使公司进一步积累在营销渠道方面的优势，而且能够及时获取丰
富的消费数据，通过对这些一手消费数据的收集与处理，逐步实现以“大数据定
销、以销定产、以产定研”的研产销一体化，通过数据分析处理不断优化研发、
生产、物流、销售等供应链体系，整合供应链打造反应快、设计快、运输快、上
柜快、回笼快的运营系统，缩短订货周期，有效减少库存，提高资产的周转速度，
进而加强公司在产业链上的获利能力。因此，扩大国际馆的布局区域，强化公司
渠道控制，是公司提升核心竞争力应对当前市场环境的最佳选择。
三、奥康国际馆建设概况
（一）项目战略愿景
“基于互联网思维的零售服务运营商”是奥康国际战略发展方向。
未来，奥康国际馆将替换单品牌连锁专卖店成为线下主流实体店，公司依托
奥康国际馆整合多品牌优势，实施差异化竞争战略。通过扩展品牌跨度、产品品
类及服务体验等多方面的整合与创新，将不同层次消费群体的品牌整合到一个区
- 23 -
域内，为消费者提供更便捷、时尚、国际化的消费体验，创造及满足更多消费者
不同需求，打造行业领先的商业模式。
同时，公司将积极应对传统鞋服行业与互联网、移动支付及体验式消费等融
合的大趋势，为国际馆注入“互联网基因”，成为嫁接互联网与消费者的实体桥梁，
国际馆将提供 O2O 消费模式、高级定制服务，将业务延伸至高附加值细分市场，
由此，公司计划全面打造“基于互联网思维的零售服务运营商”。
奥康国际战略发展方向图如下：
- 24 -
基于互联网思维的零售服务运营商
B2B B2C C2C 020 C2B ......
互联网 互联网 互联网 互联网 互联网
消费习惯改变 消费模式改变 消费渠道改变
批发 专柜 专卖店 名品空间 国际馆
- 25 -
（二）国际馆的定位
奥康国际馆是以鞋类为主的多品牌、多品类大型集成零售平台。丰富的国内
国际品牌、多样的产品品类、全新的设计理念、体验式的服务，满足了消费者多
元化的需求。同时国际馆将支持 O2O（线上到线下）消费和高级定制等优质服
务，为消费者提供便捷、时尚、国际化的消费体验，是公司实现“基于互联网思
维的零售服务运营商”战略目标的重要载体。
结合“抢占渠道制高点、增强品牌辐射能力”的战略意图，公司将打造国际馆
总店（以下称“总店”），分布在国内主要一二线经济发达城市的重要商圈，且在
店铺的选址、形象、产品品类、服务体验等方面有更高的要求。
国际馆的定位介绍如下：
店铺 店铺面积
类型 选址/辐射 品牌集成 服务
模式 （m2）
建设在一线城市二级商
自有品牌及
国际 圈、二线城市核心商圈、
200-500 国际知名品 ——
馆 购物中心、机场店，品牌
牌
国际 辐射整个当地市场。
馆 建设在主要一二线经济
自有品牌及
发达城市的主要商圈及 O2O 消费、
总店 500-800 国际知名品
购物中心，品牌辐射全省 高级定制
牌
范围
（三）国际馆产品规划
奥康国际馆产品规划方面与传统专卖店有较大区别，根据消费者的不同需求
分为尊贵时尚、正装绅士、商务时尚、都市休闲、潮流个性、前卫时尚等多个产
品品类，消费者可以根据自己的生活方式和消费水平，任意挑选价格从几百到几
千元不等的各类优质品牌与产品。
品牌品类化是国际馆产品组织的显著特征，即一个品牌一种品类，形成每个
品牌的鲜明个性。而产品风格能够鲜明反映品牌定位，不同的品牌定位满足差异
较大的细分市场，相对普通专卖店，国际馆能够满足更多消费者不同需求。
奥康国际馆拥有奥康、康龙、VALLEVRDE（万利威德）等自有品牌，以及
引进的 MARTINELLI（玛蒂娜丽）等国际品牌,未来公司将进一步丰富皮具箱包、
- 26 -
配饰、户外用品等相关品类。
（四）奥康国际馆外观
（五）奥康国际馆内部布局
- 27 -
四、项目建设具体内容
（一）店铺选址
国际馆的选址理念为：选择具有体验式消费理念的商圈；与年轻时尚品牌做
邻居；成为城市标杆、城市形象。国际馆的选址主要为：一线城市二级商圈、二
线城市核心商圈、购物中心、机场店等。公司会优先选择目标商圈的转角位与交
叉位店铺，同时积极开发旺铺的二楼卖场。
（二）店铺形象标准
本项目实施的思路为：“统一标准，分步实施，整体推进”。公司对国际馆的
形象设计有着严格、统一的标准。国际馆通过合理的布局设计、产品陈列、文化
展示道具使用，给消费者一个舒适的购物环境。按照陈设品类进行规划，可以分
为鞋类区、皮具配套区、护理区、休息区和精品定制区。鞋类区再进行合理区分，
先按男女鞋分，再按风格分，最后按款式分，兼顾色彩搭配。公司要求严格按照
标准进行装修，墙面、地面以及货架需无任何污渍和破损。公司还对于货架、展
台有着详细的规定，具体包括：货架和展台位置、应用规范、材质、功能和 SKU
量（库存量单位）。
国际馆的与众不同之处还在于馆内的文化道具展示（如文化相框、油画布芯、
明星鞋楦、制鞋工具和企业文化介绍）、充满文艺气息的模特道具以及摆满各类
时尚杂志的报刊杂志架等。通过运用文化道具及制鞋工具的组合，可以体现公司
制鞋的历史和精湛的工艺。国际馆中的新型陈列道具使用各种搭配和造型，很好
的提升了产品品质和店铺形象。
（三）店铺设备配置
国际馆除了店面装修、货架、展台、文化道具和模特道具布置等，还需置备
以下设施：
1、空调设备的购置与安装；
2、消防系统（包括喷淋、烟感及自动报警系统等）的购置与安装；
3、配电、灯光等电气设备的购置与安装；
- 28 -
4、信息系统（包括电脑、打印机、路由器、电源、线路等配套软硬件设备）；
5、监视及广播系统；
6、办公设备（包括电话、传真机、复印机、办公桌椅、验钞机、刷卡机等）；
7、仓库工具及储存设备。
（四）店铺开设计划
未来三年，本项目计划在一线城市的二级商圈、郊区商圈，二、三级城市的
重点商圈、主要步行街、购物中心（如万达广场、万象城）建设奥康国际馆 150
家，其中国际馆总店 50 家，租赁期在 5 年以上。奥康国际馆单店面积在 200-500
平方米之间，国际馆总店单店面积在 500-800 平方米之间。国际馆将在该营销区
域内形成规模经济，建立整合营销的优势。
五、投资总额与投资估算
本项目投资主要涉及店铺租赁、装修工程、货架、展台、道具、设备及配套
流动资金等。本项目的各项投资额是根据各店铺面积、平均日租金、装修标准、
所需货架、展台、道具的数量及其他设备的单价进行估算。项目总投资合计 51,000
万元，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部投入本项目，其余部分通过公司
自筹的方式解决。项目投资估算如下：
项目投资估算表（单位：万元）
类型 租金 装修及展台等道具 铺底流动资金 合计
国际馆总店 10,000 7,500 5,000 22,500
国际馆 15,000 7,500 6,000 28,500
合计 25,000 15,000 11,000 51,000
六、项目实施单位
本项目由浙江奥康鞋业股份有限公司及控股子公司负责实施。
七、项目实施地点和建设周期
根据公司战略要求及各地区市场情况，公司拟在国内 20 余个省、直辖市、
- 29 -
自治区建立 150 家国际馆。本项目建设周期为 36 个月。单一店铺的建设期为三
个月，第四个月进入试营业，相关进度安排如下：
序 月份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 店铺选址市场调研
2 租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员培训
7 竣工验收并试营业
八、项目效益预测
本项目达产后预计可增加销售额 10.25 亿元，本项目投资利润率 20.63%，内
部收益率 9.59%，动态投资回收期 7.04 年，具有良好的经济效益。
九、资格文件的取得进程
公司正在积极办理项目登记备案手续。
十、项目用地情况
公司拟采用签订长期租赁合同（5 年及以上）的方式开设国际馆。
- 30 -
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结
构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无
业务及资产整合计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行的对象为奥康投资和汇康资产管理计划。本次发行完成后，
公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，奥
康投资仍为公司控股股东，王振滔仍为公司实际控制人。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有
利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力增强，
资产负债率进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，
- 31 -
也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次奥康国际馆建设项目建成和投产后，有望进一步提升公司的业务规模、
市场地位和市场占有率。随着公司市场占有率的提高和竞争优势的加强，本公司
将能够进一步提高核心竞争力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的
投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，
将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
- 32 -
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额 105,896.91 万元。本次非公开发行
完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一
步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发
展提供有力保障。
- 33 -
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、募集资金运用风险
公司计划将本次募集资金净额用于奥康国际馆建设项目，将开设奥康国际馆
150 家，其中国际馆总店 50 家。项目实施后，公司将进一步升级营销网络，打
造多品牌一站式购物平台，增强对销售渠道的控制力。但是若宏观经济、市场环
境发生重大不利变化，将影响公司国际馆的销售量及销售额，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
二、市场风险
公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。近年来鞋类市场流行趋势变化
加快，同时各细分市场的消费潮流也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和
消费者需求把握不准，产品研发不及时或者与潮流不符，将会导致消费者对公司
产品认同度的降低，造成产品滞销，并对本公司业绩产生不利影响。
三、每股收益摊薄风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一段时间，预期利润难以
在 1-2 年内 100%释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益
和净资产收益率短期被摊薄。
四、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营
规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的人才
储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司
的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存在一定的管理风
险。
- 34 -
五、审批风险
本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得
相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面的变化将影响公司股票价格。另外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观
经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，
存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
- 35 -
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海
证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董
事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并于 2014 年 4 月 23 日召开公司第五
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议及表决。公司利润分配相关政策摘录如下：
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
- 36 -
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发
展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配
股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）现金分红的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期
现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订
并由公司股东大会批准。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
除存在股东大会批准的重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，
应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
- 37 -
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司
可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配
政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提
出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公
司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
- 38 -
题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百五十九条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中
确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必
要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的基本原则，以及中国证监会
- 39 -
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会审议决定。
二、公司最近三年分红情况
2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分
配预案》，以母公司 2011 年当年可供分配利润 100,481,866.88 元为依据，首次公
开发行股票后总股本 400,980,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利
2.3 元（含税），共计派发现金红利 92,225,400.00 元（含税），剩余未分配利润
111,132,436.68 元结转以后年度。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增
股本。
2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年
度利润分配预案的议案》，以 2012 年 12 月 31 日总股本 400,980,000 股为基数，
向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 4 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
160,392,000.00 元（含税），占 2012 年归属于母公司股东净利润的 31.25%，本次
分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
2014 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《于公司 2013
年度利润分配预案的议案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 400,980,000 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），共计派发现金红利
88,215,600.00 元（含税），占 2013 年归属于母公司股东净利润的 32.17%，本次
分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且均为现金分红。
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司现金分红情况如下（2013 年度为利润
分配预案）：
单位：人民币元
每10 分红年度合并 占合并报表中
每10股 每10股
分红年 股转 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
送红股 派息数
度 增数 额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
数（股） （含税）
（股） 的净利润 润的比率(%)
2013年
- 2.2 - 88,215,600.00 274,234,726.91 32.17
（预案）
- 40 -
2012年 - 4 - 160,392,000.00 513,303,668.48 31.25
2011年 - 2.3 - 92,225,400.00 457,403,908.04 20.16
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.13%
三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并口径)如下，其中 2011 年度未分配利润经
天健正信会计师事务所有限公司审计，2012 年度、2013 年度未分配利润经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
序号 截至时点 未分配利润（元）
1 2011 年 12 月 31 日 823,997,537.11
2 2012 年 12 月 31 日 1,192,122,884.50
3 2013 年 12 月 31 日 1,295,351,991.88
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
分红外，主要用于：补充配套流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强品
牌建设，提升品牌影响力。
- 41 -
【本页无正文，为《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》的盖
章页】
浙江奥康鞋业股份有限公司
2014 年 5 月 20 日
- 42 -
