浙江奥康鞋业股份有限公司董事会审计委员会
   对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》和《公司章程》等文件的有关规定，浙江奥康鞋业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会审计委员会认真审议了拟提交董事会审议的本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案，现发表书面审核意见如下：

    1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券
交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

    2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致
公司与认购对象出现同业竞争的情形；

    3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司
股东特别是中小股东的利益；

    4、公司拟与关联方签署的附条件生效的股份认购合同内容符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股
东的利益；

    5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，
符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关
议案提交董事会审议。

                                            浙江奥康鞋业股份有限公司

                                               董事会审计委员会

                                               2014 年 5 月 15 日