奥康国际：国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易的核查意见2014-05-20
国信证券股份有限公司
关于浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股份
涉及关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江奥康鞋业股份有限
公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）2012年首次公开发行股票的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对奥康国际非公开发
行股份涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易事项概述
1、关联交易基本情况
经公司第五届董事会第三次会议审议通过的相关议案，公司拟向控股股东奥康
投资有限公司（以下简称“奥康投资”）和拟由汇添富基金管理股份有限公司（以
下简称“汇添富”）担任资产管理人的汇添富—奥康资产管理计划（ 以下简称“汇
康资产管理计划”）非公开发行境内上市人民币普通股A 股股票（以下简称“本次
非公开发行”）。奥康投资拟认购本次非公开发行股份900万股；汇康资产管理计划
拟认购本次非公开发行股份2,100万股。本次非公开发行募集资金总额为人民币
40,170万元（含发行费用）。
2、关联关系
奥康投资持有公司股份 204,231,000 股，占公司已发行股份的 50.93%，为公司
控股股东，公司与奥康投资构成关联方。汇康资产管理计划拟由外部投资者与公司
及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商共同出资
设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向奥康投资和汇康
资产管理计划非公开发行股票构成了公司的关联交易。
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3、定价依据和交易价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于 2014 年 5 月 20 日前二十个交易日公司股票交易均价
14.86 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 13.39 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
二、关联交易履行的程序
公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联
董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已回避表
决。上述关联交易事项已由 4 名非关联董事进行表决，并获得 4 票赞成通过。
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就 本
次关联交易出具了独立意见。认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及
的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章
程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了
审议，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律法规和公司章程的
规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次奥康国际馆项目建成和投产后，有望进一步提升公司的业务规模、市场地
位和市场占有率。
四、保荐人的核查意见
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经核查，保荐人认为：本次关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求。本次非公开发行的价格符合
相关法律、法规的规定，国信证券对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司非公
开发行股份涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
钮蓟京 董加武
国信证券股份有限公司
2014年5月16日
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