浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事关于
 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们已全面了解了公司第五届董事会第三次会议审议的关于本次非公开发行股
票方案内容及其所涉及的关联交易事项，现根据相关法律法规的规定，就本次关
联交易事项发表独立意见如下：

    一、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利
于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值；

    二、公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同定价公允，条款设置合
理合法，不存在损害广大股东利益的情形；

    三、公司第五届董事会第三次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联
交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全
体股东的利益；

    四、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

    综上所述，我们认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小
股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》
的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。


                                         浙江奥康鞋业股份有限公司
                                         独立董事：王伟斌   张一力
                                                   毛付根    陶海英
                                                  2014 年 5 月 16 日