K|NC&W D 北京市朝 阳区东三环 中路 1号
环球金融 中心 东塔 2O层 邮编 100O20
MALLES○ NS 2Oth F|oo∴ East ToN/Ver,ˇ VoHd Financ|al Center
No1 Dongsanhuan Zhong|u,Chaoyang D stHct
金杜 律师事务所 Be刂 ng,100020,Ch na
T+861058785588
F+861058785566
wwW,kWm.Com
北京市金杜律师事务所
关于浙江奥康鞋业股份有 限公 司 ⒛ 13年 年度 股 东大会的
法律意见 书
致 :浙 江奥康鞋 业股份有 限公 司
根据 《中华人 民共和国公 司 、《中华人 民共和国证券法》、《~L市 公 司股 东
大会规 则》及 《上海证券交 易所上 市公 司股 东大会 网络投 票实施细则》等有 关法
律 、法规及规 范性文件和 《浙江奥康鞋 业股份有 限公 司章程 》(以 下简称“《公 司
”
章程 》 )的 规 定 ,北 京市金杜律师事务所 (以 下简称“金杜”)接 受浙江奥康鞋 业
股份有 限公 司 (以 下简称“奥康 国际”或“公 司”)的 委托 ,指 派律师列席奥康 国际
2013年 年度 股 东大会 (以 下简称“本次股 东大会 ”),对 本 次股 东大会 的召开过程
进行 见证 ,并 就本次股 东大会 的相 关事项出具本 法律意见 书。
为出具本法律意见 书,金 杜律师审查了奥康 国际提供的以下文件 ,包 括 :
1,《 公 司章 程 》 ;
2,奥 康 国际于 ⒛ 14年 4月
23日 召开的第五属董事会 第二 次会议决议 ;
3,奥 康 国际于 2014年 4月
23日 召开的第五属监 事会 第二 次会议决议 ;
4,奥 康 国际于 ⒛ 14年 5月
16日 召开的第五属董事会 第三次会议决议 ;
5.奥 康 国际于 ⒛ 14年 5月
16日 召开的第五届监 事会 第三次会议决议 ;
6,奥 康 国际于 2014年 5月
20日 在 《中国证券报 》、《上 海证券报》、《证
券 日报 》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登 的 《浙江奥康鞋 业股份有 限
公 司关于召开 2013年 年度 股 东大会 的通知》(以 下简称“股 东大会通知”);
7.奥 康 国际本次股 东大会股 东登记记 录及凭证 资料 ;
8.奥 康 国际本次股 东大会相 关议案 。
金 杜律师才艮据有 关法律 法规 的要求 ,按 照律师行 业公认 的业务标准 、道德规
范和勤勉尽责精神 ,列 席 了本次股 东大会 ,并 对本次股 东大会 的召集、召开和表
决的有 关事实以及奥康 国际提供的有 关文件资料进行 了核查验证 ,现 出具法律意
见如 下 :
本传真载有机 密或 法律 内容 ,非 指定收件 人
`请 勿复 印 `使 用 、公开本 传真 的内容 ,亦 不得侬赖本传真 内容而采取任何行动 ,若 因误 发而收到本传真 ,请 立 即通知 发件人 ·并 以妥
当方式送还本传真文件 .感 谢合作 。
金杜律师事 务所国际联盟成 员所
北京 |布 里 斯班 |堪 培拉 |成 都 |重 庆 |广 州 l杭 州 |香 港 |济 南 |伦 敦 l墨 尔本 |纽 约 |佩 斯 l青 岛 l上 海 l深 圳 |硅 谷 |苏 州 |悉 尼 l天 津 |东 京
Be刂n9B"sba∩ o Canborra|0hengdu|Chon° qn° l Guan° zhou l Hangzh° uH° n° κ ong J∩ an Londo∩ |Me bo∪ rn° |New Y° rk Pedh o ngdao|shangha sh° ∩zhen
s"conˇ b"ey suzhou助 dney Ⅱ a△ n TOkyo
一 、本 次股 东大会的召集 、召开程序
根据奥康 国际第五属 董事会第三次会议决议及股 东大会通知 ,本 次股 东大会
按照前述决议 与通知的时间、地 `点 ,采 取现场投票与网络投 票相结合的方式召开 ,
并完成 了前述决议 与通知所列明的议程 。
金 杜认 为 ,本 次股 东大会 的召集 、召开程序符合 法律 、法规、《上 市公 司股
东大会规 则》、《上 海证 券交易所上市公 司股 东大会 网络投 票实施细则》及 《公 司
章程 》的有关规 定。
二 、 出席本次股 东大会人 员、召集人 资格
根据对 出席本 次股 东大会人 员提交的股 东持 股凭证 、个人 身份证明及股 东的
授权委托 书等相 关资料的验证 ,现 场 出席本次股 东大会的股 东及委托代理人共 7
名 ,代 表奥康 国际有表决权股份 303,981,400股 ,占 奥康 国际有表 决权股份 `总 数
的 75.81%。
根据 上证 所信 `包 网络有 限公 司在本 次股 东大会 网络投 票结束后提供给 奥康
国际的网络投票统计结果 ,通 过网络投 票的方式参加本次股 东大会投 票的股 东共
SG名 ,代 表奥康 国际有表 决权股份 22,sG8,Π 5股 ,占 奥康 国际有表 决权股份 `总
数的 5,63%。
鉴于网络投票股 东资格 系在其进行 网络投 票时,由 上海证 券交易所交易系统
进行认证 ,因 此金杜无法对 网络投 票股 东资格进行核 查及确认。在参与 网络投 票
的股 东资格均符合 法律 、法规 、规 范性文件及 《公 司章程 》规 定的前提下 ,金 杜
认 为 ,上 述参会人 员均有权或 已获得合法有效 的授权 出席本次股 东大会 ,其 资格
符合 法律 、法规及 《公 司章程 》的有关规 定。
除股 东及委托代 理人 出席本 次股 东大会 外 ,出 席/歹 刂席本 次股 东大会 的人 员
包括奥康 国际有关董 事 、监 事和高级管理人 员及金 杜律师。
综上 ,金 杜认 为 ,上 述出席会议人 员的资格符合 法律 、法规及 《公 司章程 》
的有 关规 定。
本次股 东大会 的召集人 为奥康 国际董事会。金杜认 为 ,本 次股 东大会 的召集
人 资格符合法律 、法规及 《公 司章程 》的有关规 定。
三 、本 次股 东大会 的表决程序与表 决结果
经金杜律师见证 ,本 次股 东大会采取现场记名投 票与网络投 票相结合 的方式
表 决 ,网 络投 票结果由上证 所信 I包 网络有 限公 司提供 。
经金杜律师见证 ,本 次股 东大会按照 《上 市公 司股 东大会规 则》、《上海证券
交易所上 市公 司股 东大会 网络投 票实施细则》和 《公 司章程 》的规 定 ,逐 项表 决
通过 了下列议案 :
1、 《关于公 司 2013年 度董事会 工作报 议案 》 ;
2、 《关于公 司 2013年 度监 事会 工作报告的议案 》 ;
3、 《关于公 司 2013年 年度报告及 其摘要 议案 》 ;
4、 《关于公 司 2013年 度财务决算报告的议案 》 ;
5、 《关于公 司 2013年 度利润分配预案的议案 》 ;
6、 《关于聘请公 司 2014年 度财务报告和 内控报告 审计机构的议案 》 ;
7、 《关于公 司 2014年 度 董事报酬事项的议案 》 ;
8、 《关于公 司 2014年 度监 事报酬事项的议案 》 ;
9、 《关于公 司未来三年 (2014年 2016年 )股 东分 红回报规划的议案 》 ;
10、 《关于使用部分闲置募集资金和 自有资金购买银行理 财产 品的议案 》 ;
11、 《关于修订<公 司章程 )部 分条款的议案 》 ;
12、 《关于公 司符合非公 开发行 股票条件的议 案 》 ;
13、 《关于公 司非公 开发行股票方案的议案 》 ;
13.1 发行股票的种类和面值
13.2 发行方式和发行时间
13.3发 行数量及发行规模
13.4发 行对象及认 购方式
13.5定 价原则及发行价格
13,6本 次发行股票的限售期
13,7募 金总额及用途
13,8上 市地
13,9滚 存未分 配利润的安排
13.10 决 议 效 限
的 有 期
14、 《关于(浙 江奥康鞋 业股份有 限公 司非公 开发行股票预 案》自勺议 案 》
;
15、 《关于公 司签订附条件 生效 的股份认 购合 同的议案 》 ;
15.1 《浙江奥康鞋 业股份有 限公 司与奥康投 资有 限公 司签署 附条件 生效 的
股份认 购合 同的议案 》
15.2 《浙江奥康鞋业股份有 限公 司与汇添富基金管理股份有限公 司签署附
条件生效的股份认购合同的议案》
16、 《关 公 司本次非公开发行股 及重大关联交易的议案》 ;
17、 《关于公 司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 ;
18、 《关 公 司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 ;
19、 《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公 司本次非公开发行股票相关
事宜的议案》。
上述第 11至 第 19项 议案 以特别决议表决通过。其中,第 12至 第 19项 议
案关联股 东回避表决。
金杜认为,本 次股 东大会 的表决程序及表决票数符合 法律 、法规及 《公 司章
程》的有 关规定 ,表 决结果合 法有效。
四、结论意见
综上所述 ,金 杜认为,奥 康国际本次股 东大会 的召集、召开程序符合 法律 、
法规、《上市公 司股 东大会规则》、《上海证券交易所上 公 司股 东大会 网络投票
实施细则》和 《公 司章程》的规定;出 席会议人 员的资格 、召集人 资格合法有效
;
会议 的表 决程序及表决结果合法有效。
本法律意见 书正本一式贰份 。
(以 下无正文 ,为 签字盖章页 )
(本 页为股 东大会见证意见之签 字页,无 正文)
猁
王 玲
=o-w+ f,n lu
