奥康国际：员工持股计划（草案）摘要2014-10-25
浙江奥康鞋业股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一四年十月
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特别提示
1. 浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2. 本员工持股计划筹集资金总额为 13,300 万元，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金。
3. 本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购
汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-奥康国际-优势企业员工持股
计划 1 号资产管理计划”（以下简称“优势企业持股计划 1 号”）中的次级份
额。优势企业持股计划 1 号份额上限为 2.66 亿份，按照 1:1 的比例设立优先
级份额和次级份额，优势企业持股计划 1 号主要投资范围为购买和持有奥康
国际股票。公司控股股东奥康投资有限公司为优势企业持股计划 1 号中优先
级份额的权益实现提供担保。
4. 优势企业持股计划 1 号存续期内，优先级份额按照 7.5%的年基准收益率按实
际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级
份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌
幅。
5. 优势企业持股计划 1 号以二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】
等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划
后 6 个月内，优势企业持股计划 1 号通过二级市场购买【包括但不限于大宗
交易，协议转让】的方式完成标的股票的购买。
6. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批
准后方可实施。
7. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
奥康国际、公司、本公司 指浙江奥康鞋业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划
本计划草案 指《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指奥康国际的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他人员
优势企业持股计划1号、资产管 指“汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产
理计划 管理计划”
标的股票 指优势企业持股计划1号购买和持有的奥康国际股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指汇添富基金管理股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属
子公司的正式员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人
员和员工共有51人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为公司董事兼副
总裁徐旭亮，董事兼副总裁周盘山，监事潘少宝、姜一涵，CFO（财务负责人）王
志斌，副总裁周威、罗会榕、温媛瑛，董事会秘书陈文馗。
本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元，其中公司董事、监事、高级管理人
员出资额为2,800万元。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为参与者的合法薪酬、自筹资金等。本员工持
股计划筹集资金总额为13,300万元。本员工持股计划共13,300万份份额，每份份额为
1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇
添富基金管理股份有限公司设立的优势企业持股计划1号中的次级份额。优势企业持
股计划1号份额上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优势企
业持股计划1号主要投资范围为购买和持有奥康国际股票。公司控股股东奥康投资有
限公司为优势企业持股计划1号中优先级份额的权益实现提供担保。优势企业持股计
划1号以二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】等法律法规许可的方式
取得并持有标的股票。优势企业持股计划1号所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。优势企业持股计划1号将在股东大会审议通过员工持股计划后6
个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以优势企业持股计划1号的规模上限2.66亿份和公司2014年10月23日的收盘价
15.18元测算，优势企业持股计划1号所能购买的标的股票数量上限约为1,752万股，
占公司现有股本总额的4.37%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对
本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、优势企业持股计划1号通过二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转
让】等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至优势企业持股计划1号名下时起算。
2、自最后一笔标的股票过户至优势企业持股计划1号名下之日起，以该日资产
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管理计划所持有的标的股票数量（Q）为基数，满1年后当年最多可减持的股份数量
为Q*60%，剩余的Q*40%在资产管理计划到期终止前减持完毕。
3、优势企业持股计划1号在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决
定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之
日或优势企业持股计划1号成立之日（孰后原则）起算，本员工持股计划的存续期届
满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在优势企业持股计划1号资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，
对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
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持有人的权利如下：（1）参加持有人会议；（2）按份额比例享有本持股计划
的权益。持有人的义务如下：（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（2）
按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（3）遵守本管理办法。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。 汇添富基金管理股
份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产
管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股
计划的合法权益和财产安全。
六、股份权益的处臵办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处臵办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得申请
退出。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到
国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 持有人死亡，
其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子
公司依法解除劳动合同、或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同
条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本
员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持
有的优势企业持股计划1号的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管
理委员会指定的其他持有人。
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（二）员工持股计划期满后股份的处臵办法
员工持股计划锁定期届满之后，优势企业持股计划1号资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
经第一次持有人会议讨论决定，选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计
划
2、类型：分级、股票型
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级
份额和次级份额。
4、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，不可展期。当本资产管理计划
参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，
管理人有权提前结束本资产管理计划。
5、封闭期与开放期：本资产管理计划封闭运作，仅开放优先级份额的参与和退
出，不接受次级份额的参与和退出申请。本资产管理计划持有的股票锁定期满后，
管理人可根据管理委员会的决定及资产管理计划的运作情况为委托人办理强制退出
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业务。
6、投资目标：通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
7、特别风险提示：（1）资产管理计划计划集中持有单一上市公司股票，且所
持有的股票存在一年或更长的锁定期。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风
险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产
管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司
股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、
操作或技术风险、其他风险等。（2）在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对
优先级的本金及基准收益，则差额部分不再进行补偿，优先级份额持有人可能面临
本金损失风险。（3）次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在
此过程中，次级份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较
高收益与较高风险的特征。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划
的资产净值出现严重损失的情况下，次级份额的净值损失将出现显著超出本计划总
体净值损失的风险，次级可能面临投资本金亏损。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.5%
4、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
八、参与计划人员的表决权
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所有参与计划人员，在“优势企业持股计划1号”存续期间内，对于透过资管
计划间接持有奥康国际的股票而拥有的表决权，明确放弃相应的表决权。资产管理
人在资管计划存续期内，亦放弃相关股份表决权。
九、其他重要事项
1、公司于2014年9月24日召开职工代表大会，经出席职工代表大会代表讨论审
议，一致同意实施本员工持股计划（草案）。
2、公司于2014年9月27日召开持有人第一次会议，经全体持有人讨论表决，一
致同意公司员工持股计划（草案），并同意选任汇添富基金管理股份有限公司作为
本员工持股计划的管理机构。
3、公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次
会议，会议审议通过员工持股计划（草案）。
4、本员工持股计划尚待股东大会批准。
5、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
6、优势企业持股计划1号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。
7、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有
人承担。
8、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。
浙江奥康鞋业股份有限公司
员工持股计划管理委员会
2014年10月25日
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