奥康国际：优势企业员工持股计划1号资产管理计划资产管理合同2014-10-25
合同编号：HTF-ICBC-2014-CAPITAL-AKGJ - 号
号
汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划【1】号
资产管理计划资产管理合同
资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
资产托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
资产管理合同
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 3
二、释义........................................................................................................................................... 4
三、声明与承诺............................................................................................................................... 6
四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 7
五、资产管理计划份额的分级 ....................................................................................................... 7
六、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................. 10
七、资产管理计划的备案 ............................................................................................................. 11
八、资产管理计划的参与和退出 ................................................................................................. 12
九、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 16
十、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 20
十一、资产管理计划的投资 ......................................................................................................... 21
十二、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 23
十三、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 23
十四、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 24
十五、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 26
十六、越权交易............................................................................................................................. 29
十七、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 30
十八、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 34
十九、资产管理计划的财产分配 ................................................................................................. 35
二十、报告义务............................................................................................................................. 38
二十一、风险揭示......................................................................................................................... 40
二十二、资产管理合同的变更、终止 ......................................................................................... 42
二十三、清算程序......................................................................................................................... 43
二十四、违约责任......................................................................................................................... 46
二十五、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 46
二十六、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 47
二十七、其他事项......................................................................................................................... 48
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资产管理合同
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面
临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合
同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
1、本计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一年或更长的锁定期。本
资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信
用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计
划延期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。
2、次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，次级份额
的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在
本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，次
级份额的净值损失将出现显著超出本计划总体净值损失的风险 ，次级可能面临投资本金亏
损。
3、资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。
资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定
盈利，也不保证最低收益。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产
委托人利益最大化的原则管理和处臵资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场
最高价时将该等财产予以变现。
4、资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺
或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人充
分理解，为投资本资产管理计划而自资产管理人获得的推介材料不构成本合同的组成部分，
对本合同各方不具有法律约束力，推介材料中对投资项目所进行的评估和预测不是资产管理
人对投资收益的保证或承诺。资产委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处臵资产管
理计划财产由资产管理人全权决定，资产委托人不以任何方式进行干涉。管理人在买卖股票
前将会就是否处于信息披露敏感期向【奥康国际】员工持股计划管理委员会进行咨询。
2
资产管理合同
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产
管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管
理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基
金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基
金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有
关规定。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的
合法权益。
资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资
产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资
产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做
出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
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资产管理合同
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富-奥康国际-优势
企业员工持股计划【1】号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做
出的任何有效变更
2、奥康国际员工持股计划：指《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划》
3、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元
人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证
监会认可的其他特定客户
4、资产管理人：指汇添富基金管理股份有限公司
5、资产托管人：指中国工商银行股份有限公司浙江省分行
6、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资
基金份额登记业务的机构
7、资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产
委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安
排
8、投资说明书：指《汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划【1】号资产管理计划投
资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托
管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等
9、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
10、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
11、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日
12、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中
登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、
深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股
份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
13、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算
交收的银行账户
14、资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人
4
资产管理合同
管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
15、计划资产总值：指本资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资
产的价值总和
16、计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值
17、计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总
数所得的数值
18、份额参考净值：指在计划份额净值的基础上，采用“虚拟清算”原则计算得到的
本计划两类份额估计价值。计划份额参考净值是对两类份额价值的一个估计，并不代表计划
份额持有人可获得的实际价值
19、资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定
本资产管理计划资产净值和份额净值的过程
20、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划
初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月
21、存续期：指本合同生效至终止之间的期限
22、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划
份额的行为
23、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的
行为
24、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的
行为
25、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
26、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理
人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构
27、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况
28、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑“█”或打钩□√ 视为本合同按该条款执行
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资产管理合同
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的
来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行
委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管
人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充
分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险
收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人
承诺其向资产管理人提供的（在存在代理销售机构的情况下，则向代理销售机构提供）有关
投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存
在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理
人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作
出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）资产管理人保证（在存在代理销售机构的情况下，则由代理销售机构保证）已在
签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，
同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产
委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的
原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，
也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计
划财产，并履行本合同约定的其他义务。
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资产管理合同
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划【1】号资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
分级、股票型
（三）资产管理计划的运作方式
□A、封闭式。
■B、封闭【12】个月后开放。
（四）资产管理计划的投资目标
通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
（五）资产管理计划的存续期限
□A、无固定期限。
■B、【36】个月，不可展期。
（六）资产管理计划的初始资产规模限制
本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币，且不超过
2.66 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
人民币 1.00 元。
（八）资产管理计划份额的分类
本资产管理计划委托资产分为优先级和次级两个份额类别。两类份额的委托资产合并
运作。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
五、资产管理计划份额的分级
（一）分级概述
本计划通过投资收益分配的安排，将计划份额分成两个类别，即优先级份额和次级份
额。优先级份额和次级份额分别募集并按照资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集
的两类份额委托人的委托财产合并运作。两类份额数量的初始配比原则上为优先级：次级=
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资产管理合同
【 1 】：1。
两类份额的收益分配规则以本合同第十九节“资产管理计划的财产分配”的约定为准。
除开放期及计划终止外，本计划存续期内仅计算和公布资产管理计划份额净值，在开
放期、计划终止时分别核算优先级和次级的份额参考净值。
（二）资产管理计划的预警与止损
本计划预警线为【0.75】元，止损线为【0.68】元。
本计划的预警和止损采用以下第【 B 】种方式：
□A、任一交易日（T 日）收盘后，单位份额净值低于预警线时，资产管理人以各方
认可的方式提示所有委托人。
■B、任一交易日（T 日）收盘后，单位份额净值低于预警线或止损线时，次级份额
委托人按照本节第（三）条“资产管理计划的补仓及平仓”的约定履行补仓义务，
并由管理人按照约定在次级份额持有人未能如约履行补仓义务的情况下进行平仓
操作。
（三）资产管理计划的补仓及平仓
在本合同采用本节第（二）条第 B 种预警和止损方式的前提下，次级份额持有人按照
以下约定履行补仓义务，并由管理人按照约定在次级份额持有人未能如约履行补仓义务的情
况下进行平仓操作：
1、锁定期内
本计划所持有上市公司股票在法定或承诺的锁定期间，如单位份额净值触及或低于预
警线时，资产托管人在估值完成日（T 日）的次日通知资产管理人，资产管理人向次级份额
持有人发出预警提示。
当 T 日收市后，根据委托资产的估值，如单位份额净值触及或低于止损线时，资产管
理人在 T+1 日 9：00 前以录音电话、传真或双方认可的形式通知次级份额持有人，提示其
履行补仓义务（追加资金）。所有次级份额持有人在收到管理人发出补仓通知后，若同意追
加资金，所有次级份额持有人应于 T+【1】日 17：00 之前，按照其在本计划认购期内所占
全部次级份额数量的比例，进行同比例足额资金追加，使单位份额净值高于预警线（若单位
份额净值自动回复至预警线以上则无需追加）。追加资金的第一责任人为【奥康国际】员工
持股计划管理委员会，第二责任人为【奥康国际】的股东【奥康投资有限公司】（第一责任
人和第二责任人统称为“补仓责任人“）。
【奥康投资有限公司】为优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带责任。如【奥
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资产管理合同
康国际】员工持股计划管理委员会没有履行或者没有全部履行其追加资金义务，管理人有权
直接要求【奥康投资有限公司】代为履行所有次级份额持有人未履行的追加资金义务。
在所投资股票锁定期间，如果【奥康国际】员工持股计划管理委员会和【奥康投资有
限公司】均未按照合同约定追加资金造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后连续地、
不可逆转地按市价进行平仓操作，本合同提前终止，资产管理计划的全部财产（包括次级份
额所对应的财产）归优先份额持有人所有。
2、股票解禁后
当资产管理计划持有的股票解除法定或承诺的锁定期限后，任一交易日（T 日）收市
后，根据委托资产的估值，如本计划单位份额净值触及或低于预警线时，资产管理人应及时
以录音电话、传真或双方认可的形式通知补仓义务人，提示其追加资金，使得单位份额净值
高于预警线。若 T+1 日收市后计划资产的单位份额净值仍低于预警线，则自 T+2 日 9：00
起，资产管理人有权自主决定变现品种，直至本计划的现金占比不低于计划净资产的【50】%。
当资产管理计划持有的股票解除法定或承诺的锁定期限后，任一交易日（T 日）收市
后，根据委托资产的估值，若本计划单位份额净值触及或低于止损线时，且补仓义务人未在
T+1 日 17：00 前追加资金使得资产管理计划单位份额净值高于预警线，则资产管理人有权
连续地、不可逆转地按市价进行平仓操作，直至本计划内可变现和可流通的财产全部变现为
止，并及时通知全体委托人，本合同提前终止，并按本合同第十九章的约定进行财产分配。
3、追加资金后的份额净值调整
本计划存续期内的任何工作日，补仓义务人均可追加资金。
所有补仓义务人追加资金，不得变更本计划优先级份额与次级份额的配比比例、次级
份额的份额总数、以及每个次级份额持有人持有的次级份额的份额数（依前述约定产生次级
份额扣减和划归的情形除外）。次级份额持有人追加资金到帐当日（T 日）即归入计划财产，
本计划的计划份额净值将做相应调整，具体调整原则如下：
UT1=UT0＋XT
NAVT1= UT1÷S
其中：
UT0 为 T 日未考虑追加资金调整前的本计划的资产净值
UT1 为 T 日考虑追加资金调整后的本计划的资产净值
XT 为 T 日追加的资金
NAVT1 为 T 日考虑追加资金调整后的本计划的计划份额净值
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资产管理合同
S 为 T 日资产管理计划份额总数
4、追加资金的方式、程序及原则
（1）资产管理计划的金额追加以金额补仓的方式；追加资金的款项支付采用全额交款
方式。
（2）资产委托人办理资金追加时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在
遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
（3）份额恒定原则。即所有补仓义务人追加资金，不变更本计划优先级份额与次级份
额的配比比例、次级份额的份额总数、以及每个次级份额持有人持有的次级份额的份额数。
六、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象
1、初始销售期间
本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由
资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
2、销售方式
本资产管理计划通过资产管理人的直销机构及其他代理销售机构进行销售。具体销售机
构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
3、销售对象
能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认
可的其他特定客户。
（二）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民
币（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为 1 万元的整数倍。优
先级份额与次级份额分开募集，资产委托人在购买本资产管理计划时应告知销售机构其购买
的计划份额的类型。
（三）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划认购费率为：
单笔认购金额（万元） 认购费率
10
资产管理合同
100~500（含） 【 0 】%
500 以上 【 0 】%
认购份额及认购费用的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1+认购费率）
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份额=（净认购金额+认购期利息）/1.00
认购份额及认购费用的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五
入，由此产生的误差计入资产管理计划财产。
（四）初始销售期间的认购程序
1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者
尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理
规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
3、认购申请的确认。
销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到
了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应
在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
认购申请一经受理，不得撤销。
（五）初始销售期间客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计
划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
七、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验
资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划委托人人数至少 2 人且不超过 200 人（单笔委托金额在 300 万元人民币以
上委托人数量不受此限制），资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币且不超过
11
资产管理合同
2.66 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届
满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提
交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份
证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产
管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活
期存款利息。
八、资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出场所
本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的直销机构及代理销售机构的营业场所，
或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理
计划的《投资说明书》为准。
本资产管理计划存续期间内，若条件成熟，经资产管理人及【奥康国际】员工持股计划
管理委员会同意，持有资产管理计划份额的资产委托人有权通过符合要求的交易所交易平台
向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额，但资产管理人不负有寻找份额受让
人的义务。除以上交易所交易平台转让外，在获得监管部门同意后，持有资产管理计划份额
的资产委托人亦可通过本资产管理计划的注册登记机构或资产管理人认可的场外市场
（OTC）进行份额的转让。
（二）参与和退出的开放日和时间
除资产管理合同另有约定外，本资产管理计划自成立之日起每【6】个月开放一次，开
12
资产管理合同
放期为资产管理计划成立之日起每【6】个月的对日，开放期为 1 天，具体的时间在资产管
理人网站上发布公告即视为履行了告知义务。开放期内开放优先级份额持有人的参与和退出
申请；不接受次级份额的参与和退出申请。
本资产管理计划自成立之日起封闭运作【12】个月后，由管理人根据【奥康国际】员工
持股计划管理委员会合法有效的决定及资产管理合同的约定执行次级份额的强制退出。
补仓责任人追加资金不受上述开放期的限制。
若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他
特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托
人。资产管理人网站上发布公告即视为履行了告知义务。
（三）参与和退出的方式、价格及程序等
1、份额折算与参与、退出的价格
“确定价”原则，即优先级份额的参与和退出均以确定价格（1.00 元）。
每个开放期的前一个工作日，将对优先级进行计划份额折算，优先级的计划份额参考净
值调整为 1.000 元，投资者持有的优先级份额数按折算比例相应增加。计划份额折算基准日
为每个开放期的前一个工作日。计划份额折算公式如下：
优先级的折算比例＝折算基准日折算前优先级的计划份额参考净值／1.000
优先级经折算后的份额数＝折算前优先级的份额数×优先级的折算比例
优先级经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计
入计划财产。
2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式，即参与以金额申请，退出以份额申请。
3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规
则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的参与与退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后
不得撤销。
5、参与和退出申请的确认。销售机构受理参与或退出申请并不表示对该申请是否成功
的确认，而仅代表销售机构确实收到了参与或退出申请。申请是否有效应以注册登记机构的
确认为准。注册登记机构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与、退出申请的有效性
进行确认。客户可在销售机构办理业务后的第 3 个工作日至各销售网点查询最终确认情况。
如将开放当日全部有效参与申请确认后，单笔委托金额低于 300 万元人民币（不含）的
投资者总人数不超过 200 人，则注册登记机构对参与申请全部予以确认。如将开放当日全部
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资产管理合同
有效参与申请确认后，单笔委托金额低于 300 万元人民币（不含）的投资者总人数超过 200
人，则注册登记机构按照时间优先的原则确认参与申请，确保本资产管理计划单笔委托金额
低于 300 万元人民币（不含）的委托人数不超过 200 人，对未予确认的参与资金予以返还。
资产委托人退出资产管理计划时，资产管理人按先进先出的原则，份额确认日期在先的
计划份额先退出，确认日期在后的计划份额后退出，以确定所适用的退出费率及业绩报酬。
6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额
到账则参与不成功，已交付的委托款项将退回资产委托人账户。投资者退出申请成交后，资
产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项，退出款项在自受理资产委托人有效退出申请
之日起不超过 7 个工作日的时间内划往资产委托人银行账户。在发生巨额退出时，退出款项
的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原
则实施前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人网站发布公告即视为履行了告知义务。
（四）参与和退出的金额限制
投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，如投资者在提交参与申
请时未持有资产管理计划份额，则首次参与金额应不低于 100 万元人民币（不含参与费用）。
当投资者持有的计划份额资产净值高于 100 万元人民币时，投资者可以选择全部或部分
退出资产管理计划份额；选择部分退出资产管理计划份额的，投资者在退出后持有的计划份
额资产净值不得低于 100 万元人民币。当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划
将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的，资产管理人有
权适当减少该投资者的退出金额，以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不
低于 100 万元人民币。
当投资者持有的计划资产净值低于 100 万元人民币（含 100 万元人民币）时，需要退出
计划的，投资者必须选择一次性全部退出资产管理计划。
资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制，资产管理人
进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人和代理销售机构在网站公告
前述调整事项即视为履行了告知义务。
（五）参与和退出的费用
1、参与费用
参与费用同认购费用。
2、退出费用
14
资产管理合同
本资产管理计划不收取退出费。
3、资产管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低参与费率、退出费率或调整收
费方式。如降低费率或调整收费方式，资产管理人应在调整实施前 3 个工作日告知资产委托
人。资产管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（六）拒绝或暂停参与、暂停退出的情形及处理
1、在如下情况下，资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请：
（1）如接受该申请，将导致本计划委托金额低于300万元的资产委托人超过200人。
（2）根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对资产管理计
划业绩产生负面影响，从而损害现有资产管理计划资产委托人的利益的情形。
（3）如接受该申请，将导致本计划资产总规模超过本合同约定的上限。
（4）因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原
因，使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产管理计划资产委托人利益
的。
（5）资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产管理计划资
产委托人利益的。
（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时，参与款项将退回资产委托人账
户。
2、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财
产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知资产委托人。在暂停参与的
情形消除时，资产管理人应及时恢复参与业务的办理并告知资产委托人。
3、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受资产委托人的退出申请：
（1）因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财
产净值。
15
资产管理合同
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，资产管理人应当及时告知资产委托人。已接受的退出申请，资
产管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个退出申请人已被接受的退出申请
量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续开放日予以支付。
在暂停退出的情况消除时，资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委
托人。
4、暂停资产管理计划的参与、退出时，资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国
证监会备案。
5、暂停参与或退出期间结束，资产管理计划重新开放时，资产管理人应按规定告知资
产委托人并报中国证监会备案。
九、当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况
在合同签署页列示。
2、资产委托人的权利
（1）分享资产管理计划财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的
每份计划份额具有同等的合法权益。
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产委托人的义务
（1）遵守本合同。
16
资产管理合同
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险
承受能力等基本情况。
（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资
产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。
（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产
托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费、客户服务费、业绩报酬以及因资产
管理计划财产运作产生的其他费用。
（9）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行
为。
（10）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达
到上市公司已发行股份的 5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息
披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
（11）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
（12）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失
进行补偿。
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
联系人：赵元坤
联系电话：021-28932888
传真：021-28932788
2、资产管理人的权利
17
资产管理合同
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有
关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及
时采取措施制止，并报告中国证监会。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资
产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务
的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要
的监督和检查。
（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次
参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续。
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划
财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作资产管理计划财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独
立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他
机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；根据本合同及其他有关
规定，监督资产托管人。
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
18
资产管理合同
（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产
的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。
（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并
向中国证监会备案。
（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
（12）进行资产管理计划会计核算。
（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有
规定的除外。
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、
协议、交易记录及其他相关资料。
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人
利益的活动。
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
住址：浙江省杭州市中河中路 150 号
负责人或授权代表：张松财
联系人：胡兰兰
联系电话：0571-87336184
传真： 0571-87804645
2、资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，
对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人
的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产。
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资产管理合同
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设臵账户，确保资产管理计划财产的完整
与独立。
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账
户。
（6）复核资产管理计划份额净值。
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。
（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关
的合同、协议、凭证等文件资料。
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人
利益的活动。
（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄
露。
（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产
管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝
执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程
序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当
立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
十、资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交
收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、
20
资产管理合同
建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认
定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监
会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册
登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机
构的权限和职责。
（三）注册登记机构履行如下职责：
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客
户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业
务。
4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过
程明细给资产管理人。
5、接受资产管理人的监督。
6、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
7、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管
理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。
8、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服
务。
9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
10、法律法规规定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。
十一、资产管理计划的投资
（一）投资目标
通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
（二）投资范围
21
资产管理合同
主要投资于国内证券交易所上市的股票【奥康国际 】（代码：603001）；闲臵资金可投
资于期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级
基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的基金。
（三）投资策略
根据上市公司公告的【奥康国际】员工持股计划的约定，持有【奥康国际】代码：603001），
分享上市公司的成长。
（四）投资限制
本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：
1、所持有的奥康国际股票数量不超过 2000 万股。
2、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之
外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生
上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10 个交易日内进行
调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（五）投资禁止行为
本资产管理计划财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（六）风险收益特征
本资产管理计划可将 0%-100%的计划财产投资于股票，属于较高风险收益特征的投资
产品。
(七)投资政策的变更
经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资
政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
22
资产管理合同
十二、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证
券投资基金的基金经理不相互兼任。
2、本计划投资经理
本资产管理计划财产投资经理为杨义灿先生
杨义灿先生具有十二年证券基金从业经验，曾任东吴证券高级研究员、长信基金高级分
析师及基金经理助理、上海申能资产管理有限公司研究发展部资深研究员。2009 年 12 月加
入汇添富基金，担任汇添富基金管理股份有限公司专户投资部投资经理至今。杨义灿先生研
究功底扎实，行业经验丰富，善于挖掘公司内在投资价值，把握成长型股票的投资机会。杨
义灿先生拥有河海大学商学院管理学博士学位。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
十三、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产
托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的计划财
产承担保管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非资产托管人保管的财产
不承担责任。
2、除本款第 3 项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产
管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依
法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
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资产管理合同
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。
非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产
管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托
管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所
需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户和期货账户的持有人名
称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。
委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的【银行间
同业存款利率】。
十四、投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通
知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通
知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易
权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通
知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的
日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产
托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二） 投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其
他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、
收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券
交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指
令进行处理。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
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资产管理合同
指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资
产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电
话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。
因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，
资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执
行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人
应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，
发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执
行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时
间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令
的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本
合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管
理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人
可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人
有足够的资料来判断指令的有效性。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资
产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管有权拒绝执行，并立
即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划
款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有
关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收
到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管
理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信
息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理
25
资产管理合同
人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用
传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖
章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管
人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日
期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于
通知载明的生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后
三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤
换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。
当两者不一致时，以资产托管人收到的投资指令传真件为准。
（八）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划
财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时
间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致
资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产
托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令
人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相
关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或
资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未
尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十五、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专
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资产管理合同
用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、佣金费
率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全
部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人
作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清
算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。
本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司、清
算代理银行及其他登记结算机构办理。
（2）证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和
规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则
和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金
结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资
产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交
收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管
理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头寸不足时，
资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前补足款项。如由于非资产托管人的原因导致
无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失的，资产管理人应承
担赔偿责任。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的
时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因
导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但资
产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
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资产管理合同
3、资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额
头寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），
并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于 T+0 深
圳交易所非担保交收交易，若管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约
申报申请）的，托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账户中直接扣划相应资金
用于资金交收。如由于非资产托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给资产托管人造成
损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
（四）参与或退出的资金清算
1、T 日，受理客户参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资产管理计划
财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产管理计划
份额净值。
2、T+1 日下午 14：00 前，注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计算参与份额
或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数据向资产管理人传送，
资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人、资产托管人根据确认数据
进行账务处理。
3、资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的“清算
账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额清算、净额交收”的原
则。
4、资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于 T+3 日
16：00 前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。
5、如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资
金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管人应及时通知资产管理
人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日为净应付款，资产托管人应根据资
产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人
划付，由此产生的责任应由资产托管人承担。
6、注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，资产管理
人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构应对传递的数据真实
28
资产管理合同
性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款
项。
（五）选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排（如有）
本资产管理计划投资于期货前，资产管理人负责选择为本资产管理计划提供期货交易服
务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。资产管理人、资产托管人和期货公司等可就
资产管理计划参与股指期货交易的具体事项另行签订协议。
本资产管理计划投资于期货发生的资金交割清算由资产管理人选定的期货经纪公司负
责办理，资产托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪
公司的资金不行使保管职责，资产管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货
经纪公司承担资金安全保管责任。
十六、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委
托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资
管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规
定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监
会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资
指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并
有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和
29
资产管理合同
资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人
和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或
超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人及资产管理
计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托管人的原因发生超买行为，资产管
理人必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资,确保完成清算交收。
3、因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素
致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产
管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产
管理计划财产投资政策的约定，承诺对本计划如下投资事项进行监督：
（1）对投资范围的监督
主要投资于国内证券交易所上市的股票【奥康国际】（代码：603001）；闲臵资金可投资
于期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基
金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
（2）对投资限制的监督
所持有的【奥康国际】股票数量不超过 2000 万股 。
（3）对投资禁止行为的监督
1）承销证券；
2）向他人贷款或提供担保；
3）从事承担无限责任的投资。
2、资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。
十七、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
30
资产管理合同
1、估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份
额的参与和退出等提供计价依据。
2、估值时间
资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如
法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、估值对象
资产管理计划所拥有的金融资产及负债。
5、估值方法
本计划按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收
盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的
市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的
现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。委托资产所持有的股票若出
现长期停牌，除与资产管理人所管理的公募基金产品同步进行估值调整外，本计划不单独对
其进行估值调整。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近
交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境
发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，
确定公允价格。
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应
收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，
按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净
价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价
及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，
31
资产管理合同
按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的
市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
B、首次公开发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同
一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有
关规定确定公允价值。
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术
确定公允价值。
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金 LOF）以估值日前一交易日基金
净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份
额净值计算。持有的货币市场基金和理财型基金，按估值日的前一工作日基金管理公司公布
的每万份收益计提每日货币基金收益，持有的添富快线等场内货币基金按照实际增加的份额
数量确认收益。
（6）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境
未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。
（7）银行存款、回购以及持有的债券等固定收益工具按照约定利率在持有期内逐日计
提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（8）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人
可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
6、估值程序
资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进
行核对。
7、估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关
32
资产管理合同
法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协
商解决。
当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5%时，资产管理人和资产托管人应该
立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人
复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管
理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现
该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日
计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责
赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理
人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人
和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值
错误处理。
8、暂停估值的情形
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划
财产价值时；
（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障
投资者的利益，决定延迟估值的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
9、资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财
产净值的计算结果为准。
资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资
产份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。
（二）资产管理计划的会计政策
33
资产管理合同
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2、本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照本合同约定编制会计报表。
7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并
以书面方式确认。
十八、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理费。
2、资产托管费。
3、计划的证券、期货交易费用及开户费用。
4、资产管理计划财产的银行汇划费用。
5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理费
资产管理计划财产的年管理费率为【 0.5 】%。计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为前一日的计划财产净值
本计划的固定管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按会计年度支付。
由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于当年结束后的三个工作日之
内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
2、资产托管费
资产管理计划财产的年托管费率为【 0.1 】%。计算方法如下：
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资产管理合同
H＝E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为前一日的计划财产净值
本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按会计年度支付。由资
产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于当年结束后的三个工作日之内，
从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。
3、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列
入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的
损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和
托管费率。
（五）资产管理业务的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委
托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
十九、资产管理计划的财产分配
一、分配原则
1、资产管理计划根据上市公司【奥康国际】员工持股计划的约定进行股票减持，自最
后一笔【奥康国际】股票过户至本资产管理计划名下之日起，以该日资产管理计划所持有的
【奥康国际】股票数量（Q）为基数，满 1 年后当年最多可减持的股份数量为 Q*60%，剩余
的 Q*40%在资产管理计划到期终止前减持完毕。
2、资产管理人以当年资产管理计划可分配的现金资产（扣除管理费、托管费等费用后）
为限，在开放期前一工作日（分配基准日，若遇非工作日则顺延），对优先级和次级份额进
35
资产管理合同
行强制退出。具体的分配日期以资产管理人在其网站上的公告为准。
3、在分配基准日，资产管理计划将对优先级进行计划份额折算，优先级的计划份额参
考净值调整为 1.000 元，投资者持有的优先级份额数按折算比例相应增加，然后进行份额的
强制退出。
4、优先级和次级份额强制退出后，资产管理计划的优先级份额数量和次级份额数量的
比例原则上保持为【 1 】：1。
5、在不违反法律法规、本资产管理合同约定的前提下，【奥康国际】员工持股计划管理
委员会有权决定需要管理人执行强制退出的次级份额持有人的名单及数量，但强制退出的次
级份额数量不超过以下分配方案计算得出的最大可退出数量。【奥康国际】员工持股计划管
理委员会需要确保公平对待【奥康国际】员工持股计划的所有参与人。
6、【奥康国际】员工持股计划管理委员会需在分配基准日（T 日）前 2 个工作日，向资
产管理人提供合法有效的强制退出的次级份额持有人名单。若【奥康国际】员工持股计划管
理委员会未能按时提供合法有效的名单，资产管理人按所有次级份额持有人其当时持有的次
级份额数量等比例执行强制退出。
二、分配方案
本资产管理计划的优先级份额的年基准收益率为【 7.5 】%（单利）。财产分配规则为：
1、资产管理计划成立满 12 个月（含）之前
资产管理计划成立满 12 个月（含）之前，在分配基准日（T 日）仅分配优先级份额的
基准收益，计算公式为：
H=ΣSA×R×T÷365
分配给优先级份额的收益= SA×H÷ΣSA
T 日完成基准收益分配后优先级份额单位份额参考净值： NAVA 1.00
T
其中：
H 为 T 日向所有优先级份额持有人分配的收益金额
R 为优先级份额的年基准收益率：【7.5】%
SA 为 T 日优先级份额持有人持有份额数量
ΣSA 为 T 日优先级份额数量之和
T 为资产管理计划成立日或前一分配基准日（孰后原则）至 T 日的自然日天数
2、资产管理计划成立满 12 个月后
资产管理计划成立满 12 个月之后，在分配基准日（T 日）根据资产管理计划可分配的
36
资产管理合同
现金资产，以份额强制退出的形式对优先级和次级进行财产分配，计算公式为：
R T
T 日折算前优先级份额单位份额参考净值： NAV A 1
365
T 日次级份额单位份额参考净值： NAVB max{
TAV NAVA S A
,0}
S B
T 日折算后优先级持有人持有的份额数： S A S A NAVA
T
T 日折算后优先级份额单位份额参考净值： NAVA 1.00
T
T 日优先级持有人应强制退出的份额数量：
NC ( S AT S A )
( S TA S A )
1 NAV B
XA S TA
S T
A
T 日优先级持有人强制退出的金额= NAVA X A
T
T 日次级持有人应强制退出的份额数量：
NC X A NAVAT
XB max{ S B ,0}
SB
T 日次级持有人强制退出的金额= NAV B X B
其中：
MAX{A, B} 为最大值函数，这里是指取 A 与 B 之间的最大值
R 表示优先级份额的年基准收益率【 7.5 】%
T 表示自资产管理计划成立日或前一分配基准日（孰后原则）至 T 日的自然日天数
TAV 表示 T 日资产管理计划资产净值
SA 表示 T 日折算前优先级持有人所持有的优先级份额数量
ΣSA 表示 T 日优先级份额数量之和
SB 表示 T 日次级持有人所持有的次级份额数量
ΣSB 表示 T 日次级份额数量之和
NC 表示 T 日资产管理计划扣除管理费、托管费等费用后剩余的现金资产
3、资产管理计划终止时
在资产管理计划终止日（T 日）优先分配优先级的剩余本金和基准收益，剩余财产归次
级所有，计算公式为：
R T
T 日优先级份额单位份额参考净值： NAV A 1
365
37
资产管理合同
T 日次级份额单位份额参考净值： NAVB max{
TAV NAVA S A
,0}
S B
T 日优先级份额分配的金额= NAVA S A
T 日次级份额分配的金额= NAVB S B
其中：
MAX{A, B} 为最大值函数，这里是指取 A 与 B 之间的最大值
R 表示优先级份额的年基准收益率【7.5】%
T 表示自资产管理计划成立日或前一分配基准日（孰后原则）至 T 日的自然日天数
TAV 表示 T 日资产管理计划资产净值
SA 表示 T 日优先级持有人所持有的优先级份额数量
ΣSA 表示 T 日优先级份额数量之和
SB 表示 T 日次级持有人所持有的次级份额数量
ΣSA 表示 T 日次级份额数量之和
二十、报告义务
（一）资产管理合同生效公告
资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告。
（二）运作期报告
1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，
向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之日起
45 日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 45 日内完
成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当
期年度报告。
（2）季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产
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资产管理合同
托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于
每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托
管人在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制
当期季度报告。
（3）净值报告
资产管理人每周将经资产托管人复核的上周最后一个交易日的计划财产净值以各方认
可的形式提交资产委托人。
资产管理人从每次开放期（如有）前两个工作日开始，将经资产托管人复核的每个交易
日的计划财产净值以及优先级和次级份额参考净值以各方认可的形式提交资产委托人，直至
该次开放期（如有）结束为止。
（4）临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式
查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人
应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受
到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资
产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。
2、向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以
下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同
约定的方式进行。
（1）资产管理人网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息
39
资产管理合同
将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
资产管理人网站：【www.99fund.com】
（2）邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信
息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托
人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮
件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
在存有代销机构的情况下，资产管理人将上述信息通知到代销机构，视为已通知到资产
委托人。资产委托人有义务随时与代销机构保持联系，了解有关本计划的各项信息
（二）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
二十一、风险揭示
计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。市场
风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。
1、股票投资风险主要包括：
（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致
市场价格水平波动的风险。
（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。
（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会
导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。
2、债券投资风险主要包括：
（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。
（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格
40
资产管理合同
变化的风险。
（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导
致债券价格下降的风险。
（二）管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、
经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资
品种。
（三）流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，
从而对计划收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现金过
多带来的收益下降风险。
（四）信用风险
本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资
产管理计划财产损失。
（五）股指期货投资风险（如有）
股指期货交易采用保证金交易制度，由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，
期货标的指数微小的变动就可能会使投资者权益遭受较大损失。期货采用每日无负债结算制
度，如果没有在规定的时间内补足保证金，按规定将被强制平仓，可能给投资带来重大损失。
此外，交易所对期货的交易限制与规定会对计划投资期货的策略执行产生影响，从而对计划
收益产生不利影响。
（六）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、本计划所持有的股票存在法定或承诺的锁定期，由于锁定期、休市、停牌等因素导
致股票无法变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险。
2、优先级份额的特定风险
在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及基准收益，则差额部分不
再进行补偿，优先级份额持有人可能面临本金损失风险。
3、次级份额的特定风险
次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，次级份额的预
期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在本计
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资产管理合同
划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，次级份
额的净值损失将出现显著超出本计划总体净值损失的风险，次级可能面临投资本金亏损。
（七）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易
的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登
记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（八）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划
资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力
之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
二十二、资产管理合同的变更、终止
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变
更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关
规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合
同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。
（二）资产管理合同需要展期的：
█A、资产管理人应当在资产管理合同期限届满 1 个月前，按照资产管理合同约定的方
式取得资产托管人和代表计划份额 2/3 以上的资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产
管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的
退出事宜作出公平、合理的安排。
□B、资产管理合同期限届满时自动延期【6】个月。资产管理人有权取消自动延期，
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资产管理合同
并在资产管理合同期限届满 1 个月前，在资产管理人网站上发布公告即视为履行了告知义
务。
（三）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日
起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与
和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起 15 个工作日内
将客户资料表报中国证监会备案。
（四）资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、资产管理合同存续期限届满而未延期的。
2、资产管理合同的委托人少于 2 人的。
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止，全体资产委托人提前
【10】个工作日书面通知资产管理人和资产托管人终止本合同，且资产管理人和资产托管人
收到通知后【2】个工作日内无书面提出异议的。
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
二十三、清算程序
（一）清算组的成立及职责
本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立资产
管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依
法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：
1、资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
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资产管理合同
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；
（8）将计划财产清算报告报中国证监会备案，
（9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。
2、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的计划财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）计划财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）资产核对与变现
1、合同终止日起 2 个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前最后一个自
然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；
2、合同终止日起 2 个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一个自
然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到后 1 个工作日内进行复
核确认；
3、合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产
仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起 2 个交易日内由资产管理人进行强制变现处
理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的
证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。对该部分暂时不能变
现的资产，资产管理人与资产托管人在该部分资产完成变现时，仍按本合同中规定的费率，
以其实际变现所得为基数，一次性计提期间的管理费、托管费等各项费用。资产委托人应接
受上述由于资产变现产生的收益或损失。
（三）清理计划财产债权、债务
1、计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、结算保证金、
备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定
为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
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资产管理合同
2、计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护费、券商佣
金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣
缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人
出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合同终止后 3 个工作
日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并
在计划财产中预提。
3、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一个计
提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。
（四）清算报告
资产管理人和资产托管人应在合同终止后 5 个工作日内完成计划财产的清理、确认、评
估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划
财产全部变现后 3 个工作日内完成。
（五）支付清算财产
自计划的清算报告报中国证监会备案，并告知资产委托人后的下一个工作日，按清算完
成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由资产管理人向资产托管
人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清算财产，具体安排如下：
1、资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付金、结算保证
金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登公司规定
的利率计息，并由资产管理人进行复核；
2、资产管理人将按复核的结果，向计划财产垫付结算备付金、结算保证金及截至计划
财产支付日前一日的相关银行存款账户利息；
3、资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款。
（六）账户销户
1、计划财产账户销户
计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账
户、证券账户、期货账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。
2、支付垫付资金
对于在结算备付金账户、结算保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长
于合同终止后 2 个季度可以完成清理。结算备付金账户和结算保证金账户利息以中登公司实
际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。相关利息结
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资产管理合同
清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款
指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、结算保证金以及中登公司实际
支付的利息、资产托管人资金账户利息划付到资产管理人指定帐户，并注销该计划财产的资
金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在
支付款项中扣除。
二十四、违约责任
（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承
担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承
担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但
是发生下列情况，当事人应当免责：
1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为
或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行
使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、不可抗力。
（二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。本资产管
理计划不允许违约退出。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，
本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的
措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求
赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十五、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人
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资产管理合同
民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法
规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据
该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人
具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理
合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
二十六、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委
托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表
人或授权代表签章或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签
章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表
签章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起
生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约
束力。
（三）本合同有效期为：
□A、无固定期限。
█B、【 36 】个月,不可展期。
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资产管理合同
二十七、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同仅作为“浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划”项目提交董事会、股东大会
审议及上报相关监管机构的申请材料，并不代表各方已实际按照本文件建立法律权利义务关
系，合同各方的权利义务需以当事各方后续签订的《汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计
划 1 号》正式文本及相关法律文本为准。
本合同一式肆份，资产管理人执壹份，资产委托人执壹份，资产托管人执两份，每份具
有同等的法律效力。
（以下无正文）
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资产管理合同
（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人
和资产托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）资产委托人
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或负责人：
联系地址：
邮编：
联系电话：
联系人：
（二）资产委托人认购金额
份额类型：优先级份额（ ） 次级份额（ ）
人民币 元整（￥ ）
（三）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名
义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托
人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
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资产管理合同
（本页无正文，为汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划【 1 】号资产管理计划资产管
理合同签署页。）
资产委托人：
自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
资产托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
负责人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
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资产管理合同
附件：
关于“汇添富-优势企业员工持股计划【1】号”资产管理计划
提前终止申请
汇添富基金管理股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行：
本人/本机构与贵司、贵行签署了《汇添富-优势企业员工持股计划【1】号资产管
理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）。现本人/本机构作为资产委托人，
依据《资产管理合同》约定，申请提前终止《资产管理合同》，合同终止日为 年 月
日。
资产委托人： （章）
年 月 日
51
