第五届董事会第七次会议相关事项独立董事独立意见




                   浙江奥康鞋业股份有限公司

            独立董事关于第五届董事会第七次会议

                        相关事项的独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，就公司 2015 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第七次会
议审议的相关事项，现发表独立意见如下：

       一、 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2014 年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、行业特点、公司经营和
发展情况等因素，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2014 年-2016
年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们
同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

       二、关于聘请公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担
任公司审计机构期间，能够按照中国会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为
保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报告和内控报告的审计机构，并同意提交公司股东大会审
议。
       三、关于公司第五届董事、高管报酬事项的独立意见
    经核查，董事、高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司关于第五届董事、高
管报酬方案，其中董事报酬事项，尚需提交公司股东大会审议。
       四、关于延长募集资金投资项目实施期限的独立意见
    公司本次延长募集资金投资项目实施期限,是基于公司经营发展实际情况以
及对市场预判作出的谨慎决定,未改变募集资金投资项目的建设内容和投资方向,
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不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定及
损害全体股东利益的情形。我们同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限，
并同意提交公司股东大会审议。
     五、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
     该报告内容真实、准确、完整，客观的反映了公司 2014 年度募集资金存放、
使用以及管理的基本情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     六、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，我们认为公司现有的内部控制涵盖了所有重要的业务流程，是比较
健全和完善的。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司《2014
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行的
实际情况，对公司 2014 年度内部控制相关工作的评价是客观公正的。
     七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见

     公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品，是在保障公司募
投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过购买
银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体
业绩水平，符合全体股东利益。
     我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 13 亿元（其
中：公司使用闲置募集资金不超过 5 亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不
超过 8 亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。本议案尚需提
交公司 2014 年年度股东大会审议及表决。
     八、关于增补楚修齐先生为公司独立董事候选人的独立意见
      经公司董事会提名委员会审查，提名楚修齐先生为公司第五届董事会独立
董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司董事的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事候选人所应具备的能
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力。
       同意推选楚修齐先生为第五届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所
审核无异议后同意提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：王伟斌        毛付根   陶海英

                                                          2015年4月25日




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