浙江奥康鞋业股份有限公司

                独立董事 2014 年度述职报告

   作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，在 2014 年度工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定和要
求，忠实履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益和
中小股东的合法权益，现将 2014 年度履职情况汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、王伟斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管
理硕士。先后担任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地科技发展
有限公司董事长兼总经理、双全集团董事局主席。现任双全集团董事局主席、神
玉艺术馆馆长。2011 年 8 月至今任本公司独立董事。
    2、张一力先生（已离任），中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学
经济学博士，美国纽约州立大学经济系高级访问学者。研究领域包括区域经济、
劳动经济等。现任温州大学商学院院长、浙江省经济学会理事、温州市人民政府
经济研究中心研究员、温州银行股份有限公司独立董事。2013 年 12 月至 2014
年 9 月任本公司第五届董事会独立董事。
    3、毛付根先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学（会
计）博士。长期担任厦门大学等高校 EMBA 主讲教授，现任厦门大学会计系教
授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事。
2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事。
    4、陶海英女士，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法学硕士，
华盛顿乔治敦大学国际法学院访问学者，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人、
杭州仲裁委仲裁员、浙江律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省九
届青年联合会委员、中华全国律师协会海事海商业务委员会委员、中华全国律师
协会国际业务委员会委员。2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
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    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
               本年应参加董                                    出席股东
独立董事姓名                   亲自出席     委托出席   缺席
                 事会次数                                      大会次数
   王伟斌           4             4
   张一力           3             3
   毛付根           4             4                               1
   陶海英           4             4                               1

   （二）会议表决情况
    2014 年度公司共召开了 4 次董事会会议，2 次股东大会，作为独立董事，我
们会前详细阅读了会议相关资料，会议上与公司非独立董事进行了充分沟通和探
讨，认真审议每个议案，对各相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，
并就董事会审议的有关事项出具了相关独立意见。2014 年，我们运用经济、管
理、会计、法律等专业知识和实践经验，对董事会的正确、科学决策发挥了重要
作用。
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2014 年，我们利用相关会议机会全面深入了解公司的经营情况和财务状况，
另外通过电话等方式与公司管理层保持密切联系，了解公司重大事项的进展情
况。在开展相关工作时，管理层人员能够积极配合并提供足够资料，不干预独立
董事行使独立职权，为我们提供了必要的工作条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2014 年度我们认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们认真审阅了公司关于非公开发行股票涉及的关联交易事项，
对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，该关联交易事项履行了必要的决
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策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，符合公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金
的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以
及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，
审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，独立董事张一力先生因个人原因辞职，其他人员未发生变化。经
核查，2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司 2014 年度财务报
告和内控报告审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照
中国会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成了公司年度各项审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2014 年度财务报告和内控报告的审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定了 2014-2016 年股东分红回
报规划，本次股东分红回报规划的重新制定，有利于完善和健全公司的分红决策
和监督机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司 2013 年度
利润分配预案贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报
的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司
的持续、稳定、健康发展。

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    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均能够严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份
限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项
及时履行信息披露义务 。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制
度执行有效，公司运作规范健康。公司出具的内部控制评价报告客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设和运行的实际情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规
范运作，发挥科学决策作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事
制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
    2015 年，我们将继续加强与公司经营层的沟通联系，做到独立公正的履行
职责，为董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平。同时我们希望公司加强
对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作能力，促进公司持
续、快速发展。
                                   独立董事：王伟斌   毛付根   陶海英
                                               2015年4月25日




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