奥康国际 2014 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月十八日
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目 录
2014 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 3
会议须知 .......................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 7
议案二 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 ............................................................. 13
议案三 关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 16
议案四 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 17
议案五 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 18
议案六 关于聘请公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ........................... 18
议案七 关于公司第五届董事、监事报酬事项的议案 ......................................................... 19
议案八 关于延长募集资金投资项目实施期限的议案 ......................................................... 19
议案九 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案 ..................... 23
议案十 关于变更公司经营范围及修订公司章程部分条款的议案 ..................................... 25
议案十一 关于增补楚修齐先生为公司独立董事候选人的议案 ......................................... 26
议案十二 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ......................................... 27
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2014 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2015 年 5 月 18 日（星期一）下午 15:00 开始
网络投票时间：2015 年 5 月 18 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于聘请公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
7、《关于公司第五届董事、监事报酬事项的议案》；
8、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》；
9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；
10、《关于变更公司经营范围及修订公司章程部分条款的议案》；
11、《关于增补楚修齐先生为公司独立董事候选人的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
三、 听取《2014 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
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四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（股东及股东代表中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以
举手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投
票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、 本次股东大会审议 12 项议案，其中议案 10 为股东大会特别决议事项，即由出席股
东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案
需进行普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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二分之一以上通过；议案 5-9、议案 11 需要对中小投资者进行单独计票；议案 12 关联股
东需回避表决。
9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司委托，现在由我代表董事会做 2014 年度工作报告，请予审议，《2014 年度董事
会工作报告》分为三个部分：第一部分管理层讨论与分析；第二部分 2015 年公司发展展望；
第三部分董事会日常工作情况。
第一部 管理层讨论与分析
一、2014 年经营回顾
2014 年中国宏观经济增速继续放缓，终端零售市场虽然逐步企稳，但复苏进度仍存在
不确定性。零售行业电子商务、购物中心等新兴渠道的快速发展给传统实体店经营带来较大
挑战，市场竞争日益激烈，面对行业发展中的诸多不利因素，公司积极优化发展战略，充分
发挥销售网络、品牌运作、终端管理等传统优势的同时，进一步强化落实“深化变革，优化
结构”的指导思想，向管理要效益，向经营求发展。报告期内，公司通过创新渠道模式、优
化供应链、加强自主研发、提升生产效益与内部管理等措施，主营业务保持了基本稳定的发
展态势。报告期内，公司实现营业收入 296,530.08 万元，较上年同期增长 6.05% ;实现归
属于上市公司股东的净利润 25,825.63 万元，较上年同期下滑 5.83%。
二、2014 年度经营情况分析
（一）驱动业务收入变化的因素分析
1、经济新常态的环境中，公司必须通过网络资源的优化整合，才能实现业绩的稳步增
长，在这次经济影响中，公司对营业面积小，库存结构差，抗市场风险能力弱的店铺进行整
改，采用“扩、并、改、开”的方式推进国际馆和名品馆的建设，改善了店铺形象，增强了
单店效益。
2、受国际市场环境的变化，出口业务受到了阻碍，出现了一定程度的下降。
3、公司通过调整营销策略，精密部署专场活动，实现了电商业务的稳健增长。
（二）主营业务分产品情况
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单位：万元
营业收入比 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减
（%）
（%） 减（%） （%）
递减 6.05
男鞋 172,711.79 109,159.33 36.80 12.65 24.59
个百分点
递减 4.91
女鞋 91,094.76 63,149.36 30.68 -8.00 -0.99
个百分点
递增 2.89
皮具 29,844.04 18,927.77 36.58 22.29 16.97
个百分点
递减 4.57
合计 293,650.59 191,236.46 34.88 6.11 14.12
个百分点
（三）主营业务分地区情况
单位：万元
地区名称 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东南 107,608.86 23.53
西南 24,842.17 2.44
华中 42,261.08 19.97
华北 17,875.43 -28.31
华东 62,852.90 13.21
华南 14,308.76 0.46
东北 3,980.05 -3.83
西北 7,613.02 -12.62
出口 12,308.33 -45.54
合计 293,650.59 6.11
（四）主要客户、供应商情况
1、前五大客户
前五名客户合计营业收入金额(万元) 30,203.15
前五名客户合计营业收入金额占公司全部营业收入的比例(%) 10.19
2、前五大供应商
前五名供应商合计采购金额(万元) 34,792.96
前五名供应商合计采购金额占年度成品总额比例(%) 24.09
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（五）费用变动情况分析
单位：万元
2014 年 2013 年
项目 增长率
金额(元) 占收入比 金额(元) 占收入比
销售费用 42,593.92 14.36% 51,859.98 18.55% -17.87%
管理费用 21,189.62 7.15% 21,088.56 7.54% 0.48%
财务费用 -1,558.63 -0.53% -1,861.66 -0.67% -16.28%
费用合计 62,224.92 20.98% 71,086.88 25.42% -12.47%
1、报告期内,公司期间费用同比下降 12.47%,费用率较去年同期下降 4 个百分点,主要
体现为销售费用的减少。
2、2014 年，公司销售费用出现较大下降，主要原因是租赁费的下降。由于公司合作直
营店大多由合作方支付租金，随着公司经销转直营策略的实施，2014 年公司租赁费比
2013 年下降 8,738.02 万元。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,558.53 5,478.94
投资活动产生的现金流量净额 -24,624.21 -72,477.28
筹资活动产生的现金流量净额 -10,147.75 -21,188.68
现金及现金等价物净增加额 -20,145.40 -87,770.37
1、2014 年经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加了 9,079.59 万元，主要原因是：
①2014 年支付的各项税费较上年减少 3,470.10 万元；②支付给职工以及为职工支付的现金
较上年减少 4,208.21 万元。
2、2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为-24,624.21 万元。其中，投资活动现金
流入为 41,903.75 万元，投资活动现金流出为 66,527.96 万元，主要为募集资金购买理财产
品投资形成的现金净流出。
3、2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,147.75 万元。其中，筹资活动现金
流入为 16.52 万元，筹资活动现金流出为 10,164.27 万元。筹资活动产生的现金流入主要为
向银行取得的短期借款，筹资活动产生的现金流出主要为：①偿还债务所支付的现金
1,331.56 万元；②分配股利、尝付利息所支付的现金 8,832.7 万元。
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第二部分 2015 年公司发展展望
一、 行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
我国经济增速继续放缓，行业发展逐步进入新常态，国家统计局公布数据显示 2014 年
我国国内生产总值同比增长 7.4%，创 1990 年以来新低；国家统计局公布 2014 年社零总额
26.24 万亿元，同比名义增长 12.0%，实际增长 10.9%，社会消费品零售总额保持双位数增
长，但增速仍呈放缓趋势。
受宏观经济增速放缓、整体消费依旧疲弱以及电商分流等影响，线下零售商仍面临较大
营收压力。作为大型零售品牌企业，单纯依靠店面数量扩张已无法实现持续快速发展，从以
单一产品营销为中心转为产品与服务并举，开展产品体验与营销服务已成趋势；互联网和信
息技术的进步，改变了商业模式和消费习惯，自主消费与理性消费特征明显增强，传统经济
与新科技、新技术的不断融合，将是未来行业发展的新趋势。
2、公司面临市场竞争格局
我国人均鞋类消费远低于欧美等发达国家，随着城镇化推进与城乡居民可支配收入的不
断提高，未来鞋业市场发展潜力依然巨大。目前鞋类市场品牌众多，产品差异化程度不高，
同质化竞争较为激烈，在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场集中度较高，男鞋市场
相对分散，公司作为男鞋行业龙头，有望凭借资金、品牌及管理等优势获得更好的发展机遇。
简单的门店扩张、大规模铺货等粗放式增长已逐渐丧失竞争能力，市场环境的改变促使
行业竞争向模式创新、供应链提升、资源整合、个性化定制等方面转变。电子商务、购物中
心的迅猛发展成为未来行业竞争中不可忽视的力量，传统网络与新兴渠道的有效融合将是提
升企业核心优势的关键。
二、 公司发展战略
公司将“基于互联网思维的零售服务运营商”作为战略目标，通过不断创新和完善商业
模式、整合研产销供应链体系，打造效益型、服务型、增长型的持续发展模式，进一步强化
行业龙头企业地位，从而实现"百年奥康，全球品牌"的宏伟战略愿景。
三、公司经营计划
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在经济新常态下，2015 年公司仍将面临诸多经营挑战，但对于鞋业市场的发展前景仍
充满信心，公司将通过持续创新保持稳健发展。展望未来，公司总体发展思路为“顺应时势、
创新思维、优化整合、效益当先”；主要发展目标为“以体制创新提升管理效益，以机制优
化提高经营效益”。2015 年将以“体制创新驱动”和“机制调整优化”为主线，以“客户
价值”为中心，树立“市场意识、客户思维”的发展理念，坚持稳中求进，努力开创新常态
下公司发展的新局面。主要做好以下几个方面：
1、模式优化
优化模式是提升管理效率的关键，公司将进一步优化管理模式，通过建立与当前市场环
境相适应的组织架构，做到对市场变化的快速反应和紧密跟进；同时推进运营模式的创新，
通过探索线上线下相互融合、开展并购整合推动运营模式创新，增强企业核心竞争力。
2、流程管控
通过管控流程的科学规划，减少重复流程，提倡无纸化、信息化、高效化办公，提升工
作效率，提高反应速度；减少无效流程，避免人力、物力消耗；减少多余流程，让复杂的东
西简单化，简单的东西流程化。
3、团队建设
人才是企业持续创新发展动力，公司将进一步加大人才培养力度，发掘和培育一批中坚
力量，完善员工激励机制，激发团队潜力，提升员工的幸福感和归属感，提升公司人力资源
综合竞争力水平。
4、营销升级
在销售渠道多元化的时代，提升整体营销效率势在必行。公司将继续完善品牌定位，强
化差异化品牌在市场细分的竞争优势；梳理渠道定位，优化网络布局，提高网络质量，通过
扩、并、改、开稳步推进奥康国际馆、康龙休闲馆、LOADMAX 等大店的开设，推动终端形象
升级；建立长效的产品调剂机制，加快产品流转和库存周转。
5、研发创新
在产品同质化的市场竞争中，研发创新是维持产品优势的核心能力，公司将在研发理念
上融入客户思维，在样品 SKU、楦型评审、开版品质等方面创新研发管控机制；打造舒适时
尚科技产品，打造女鞋舒适精品设计，提升男鞋高端精品设计；建立研发信息资源共享平台，
实现品类资源整合；根据品牌定位及风格开发核心产品，把新工艺、新技术转化为创造市场
需求的能力。
6、生产提效
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公司通过工艺技术操作规范的完善以及用时、用量、安全、质量管控等措施有效提高产
品品质与品味；通过材料招标整合、采购品种精简降低产品生产成本；通过设置生产一品一
线、精品生产专线、特殊工艺专线优化产品结构；通过集中采购、小单专线、材料储备加快
产品交期。
第三部分 董事会日常工作情况
一、报告期内会议情况
会议名称 日期
第五届董事会第二次会议 2014 年 4 月 23 日
第五届董事会第三次会议 2014 年 5 月 16 日
第五届董事会第四次会议 2014 年 8 月 12 日
第五届董事会第五次会议 2014 年 10 月 24 日
二、 董事会对股东大会决议执行情况
2014 年 6 月 10 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过的《2013 年度利润分配预案》，
公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司 2014 年
度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过
的《关于公司 2014 年度董事报酬事项的议案》和《关于公司 2014 年度监事报酬事项的议案》，
公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购
买银行理财产品的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、公司非公开发行股票
相关议案，公司已按决议内容实施；审议通过的《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股
东分红回报规划的议案》，公司将按照规划方案予以实施。
2014 年 11 月 10 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过的 《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》、《关于向银行申请融资授信的议案》以及员工持股相关议案，公司
已按决议内容实施；审议通过的《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公
司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》，公司已完成了制度
修订工作。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司委托，现在由我代表监事会做 2014 年度工作报告，请各位审议：
一、2014 年监事会履行职责情况
2014 年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和
义务，恪尽职守，勤勉尽责，对董事会重大决策程序、股东大会决议执行情况、财务状况以
及内部管理等方面进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有效地监督，为
企业的规范运作和发展起到了积极作用。
监事会成员列席了公司 2014 年度董事会会议和股东大会会议，认为董事会的召集、召
开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，
做出的决议合法有效。同时公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理
人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害股东和公司利益的
行为。
二、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 23 日，召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2013 年
度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013
年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于公司
2014 年度监事报酬事项的议案》、《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报
规划的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于公司 2013 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司 2014 年
第一季度报告全文和正文的议案》。
2、2014 年 5 月 16 日，召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次非
公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
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3、2014 年 8 月 12 日，召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014 年
半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
4、2014 年 10 月 24 日，召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江奥康
鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计
划之持有人名单的议案》、《关于公司 2014 年三季度报告正文及全文的议案》、《关于公
司会计政策变更的议案》。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法
违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理
人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系
完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。
公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的2014年度审计报告。监事会认真核查了公司会计政策变更情况，
认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
3、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使
用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
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报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的
实际情况，建立健全了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效的执行，
保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。董事会出具的公司内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
5、对公司实施员工持股计划的意见
监事会认为《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，能够充分调动员工积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；本次员工持
股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司员工持股计划规定的持有人范围，本
次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
6、对公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划的意见
监事会认为公司2014年-2016年的分红回报规划是在充分考虑公司的财务结构、盈利能
力和未来发展规划等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
7、对公司非公开发行股票涉及重大关联交易的意见
公司非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，方案合理可
行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
8、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
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报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已
按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度
控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生
内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
四、2015年监事会工作计划
2015 年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》等国家法
律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，
进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。发挥监事的积极性和主动性，
认真、公正履行监督检查职能，强化服务意识，以维护公司及股东利益为己任。注重自身业
务素质的提高，加强法律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，提高监督水平，促使
公司持续、健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三 关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--
年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2014 年年
报工作的指导意见和要求，公司编制了 2014 年年度报告及其摘要。具体内容 2015 年 4 月
25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度财务决算报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2014 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2014 年度公司财务决算情况报
告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2014 年度 2013 年度 变动幅度
1 营业收入 2,965,300,754.71 2,796,208,977.45 6.05%
2 利润总额 350,384,319.84 375,344,357.08 -6.65%
归属于母公司所有者
3 258,256,285.18 274,234,726.91 -5.83%
的净利润
4 基本每股收益 0.6441 0.6839 -5.82%
加权平均 递减 0.70
5 6.79% 7.49%
净资产收益率 个百分点
2014 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 145,585,310.96 元，主要是：1、2014
年支付的各项增值税、企业所得税、附加税等税费较上年减少；2、支付给职工以及为职工
支付的现金较上年减少。投资活动产生的现金流量净额为-246,242,053.61 元，主要为报告
期内公司募集资金购买理财产品投资形成的现金净流出。筹资活动产生的现金流量净额为
-101,477,454.18 元，主要为报告期内公司分配股利和偿还债务形成的现金净流出。
二、公司 2014 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 4,738,972,757.82 元，其中：流动资产为 3,860,821,759.96
元、非流动资产为 878,150,997.86 元；负债总额为 849,209,603.83 元；所有者权益
3,889,763,153.99 元。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表归属于母公司股
东的净利润258,256,285.18元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提取法定盈余
公积11,220,242.34元，加上年初未分配利润1,295,351,991.88元，减去2013年度分红
88,215,600.00元，截止2014年12月31日可供股东分配利润为1,454,172,434.72元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司2015年度经营计划需
要，公司拟制定2014年度利润分配预案如下：
以2014年12月31日总股本400,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5
元（含税），共计派发现金红利200,490,000.00元（含税），占2014年归属于母公司股东净
利润的77.63%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案六 关于聘请公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2014 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制
审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2015 年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期
一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司第五届董事、监事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
为加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，公司依据所处行业
的薪酬水平并结合公司的实际情况，拟定了第五届董事、监事的报酬方案。其中独立董事实
行年度津贴制，税前为 9.5 万元/年；董事余雄平不在公司领取薪酬；其他董事和监事按照
其所在任职单位相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取津贴。具体如下：
序号 类别 税前薪酬范围（万元）
1 董事长 40-60
2 董 事 20-40
3 监 事 10-20
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案八 关于延长募集资金投资项目实施期限的议案
各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，加快推进募投建设项目，保证浙江奥康鞋业股份有限
公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现
阶段募集资金项目实际实施情况，公司拟对募集资金投资项目的实施期限进行延长，具体内
容如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》 证监许可[2012]415号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人
民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79
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元，上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具
“天健正信验（2012）综字第150001号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理。 公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、募集资金投资项目计划投资和实际投资情况
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目计划投资总额 102,236 万元，实际投资总额
68,169.79 万元，募集资金项目使用计划和实际使用情况具体如下：
单位：万元
项目名称 计划投资 截至期末累计 投资进度（%） 原计划达到预定
总额 投入金额 可使用状态日期
营销网络建设项目 87,625 65,241.14 74.45 2014-06-30
信息化系统建设项目 9,610 2,320.51 24.15 2015-12-31
研发中心技改项目 5,001 608.14 12.16 2015-12-31
合计 102,236 68,169.79 66.68 —
三、募集资金投资项目变更情况
（一）营销网络建设项目
1、经公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议
《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012
年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目的实施主
体、地点、方式及实施期限进行部分调整。具体内容如下：
（1）将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥康鞋业销
售有限公司及其全资子公司；
（2）公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点及方
式进行相应调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售
公司所在区域，实施方式根据所在区域市场发展变化灵活调整；
（3）由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的
完成日期延长至2014年6月30日。
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2、经公司2013年4月24日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议
《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年5月17日经公司2012
年年度股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目部分实施内容进行调整。具体情况如下：
（1）原营销网络建设项目中涉及购置68家店铺不再实施；若未来存在店铺需要购置则
公司通过自有资金解决；
（2）新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司
所在区域，采取租用、合作、联营等方式开拓网络586家，营业面积55,680平方米。
（二）信息化系统建设项目
1、经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议，并报公司2013
年第一次临时股东大会批准，同意对信息化系统建设项目变更部分实施内容，具体情况如下：
（1）公司根据当前发展实际情况，对之前制定的信息化系统建设项目的实施地点进行
相应调整，选择温州总部及下属分、子公司所在区域城市，实施地点根据未来信息化布局变
化灵活调整；
（2）信息化系统建设项目实施期限的完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日。
（三）研发中心技改项目
1、经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议，并报公司2013
年第一次临时股东大会批准，同意对研发中心技改项目变更部分实施内容，具体情况如下：
（1）公司根据未来规划和战略发展需要，拟将研发中心技改项目建设地点从浙江省永
嘉县东瓯工业区奥康工业园变更到浙江省永嘉县千石工业园“工201306地块”（详见公司临
时公告2013-024），拟将在该地块部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、
创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园；
（2）由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，项目完成日期延长至 2015 年
12 月 31 日；
（3）因项目建设中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，导致项目固定资产
建设的部分内容发生调整，故项目总投资额从 5,001 万元变更为 11,777.50 万元，其中募集
资金投资额 4,633.16 万元（项目资金剩余金额），不足部分使用公司自筹资金完成项目实
施。
四、募集资金投资项目延期的原因及期限
（一）营销网络建设项目
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近几年零售业的经营环境发生较大变化，体验性消费趋势明显，传统连锁专卖模式面临
转型升级，公司已积极推进商业模式创新和渠道资源整合，对传统终端店铺进行改造升级，
积极推进国际馆的建设和发展。截止目前，营销网络建设项目在市场拓展和渠道布局等方面
还需要更为全面的调研和论证，在推进过程中需要根据市场环境、消费习惯的改变进行相应
调整和稳固，故相应放缓了该项目的投资进度。
（二）信息化系统建设项目
截至目前，信息化系统建设项目在实施过程中主要依据原有业务发展需要进行推进，近
年来，外部经营环境已发生较大变化，移动互联技术将逐渐推动传统行业进行新一轮的转型
升级。公司将“基于互联网思维的零售服务运营商”作为长期战略发展方向，将积极应对传
统鞋服行业向互联网、移动支付及体验式消费等融合的大趋势，为线下实体店注入“互联网
基因”，逐步实现线上线下的不断融合。为推动战略目标达成，公司正在优化运营模式，改
善组织结构，提升管理水平和零售能力，公司信息化系统建设项目中的部分管理系统内容也
会相应发生变化和调整。
（三）研发中心技改项目
公司根据未来规划和战略发展需要, 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议审议，并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准, 拟将在新地块（工 201306
地块）部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意设计中心、产品开发中
心于一体的研发创业园，由于该地块前期规划需要反复论证和审批，工程建设尚未正式启动，
导致此项目进度缓慢。
（四）募集资金投资项目实施期限
基于以上原因，为保证投资项目质量和募集资金效益最大化，公司拟将营销网络建设项
目完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日，信息化系统建设项目和研发中心技改项目完成日期
延长至 2016 年 12 月 31 日。
五、延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
公司延长上述募集资金项目的实施期限，是基于目前经济及行业发展、市场状况及公司
发展战略等具体情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，不会对公司正常的生产经营和
业务发展产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案九 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据 《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，拟授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使
用合计不超过 13 亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过 5 亿
元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 8 亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]415号）的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为
人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79
元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验
（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 项目备案情况
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236
二、募集资金使用情况（截止 2014 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集年 募集方式 募集资金净额 募投项目已使用 超募资金已使 尚未使用募集资
份 募集资金金额 用金额 金金额(含利息)
2012 年 首次发行 200,669.95 68,169.79 122,613.67 17,699.32
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其中超募资金已使用金额包括：永久补充流动资金 55,000 万元、偿还银行贷款 19,500
万元、投入电子商务运营项目 9,013.67 万元、购买银行理财产品 39,100 万元。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项
目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。
1 、投资额度：总额不超过 13 亿元人民币（其中：闲置募集资金不超过 5 亿元、自有
资金不超过 8 亿元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。
在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
3 、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品（包括
但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）。投资的产品必须符
合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2 ）流动性好，
不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之
五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2 、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司
财务管理中心会同证券事务部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
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（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计；
（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资
参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖 （申购、赎回）岗
位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品
投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十 关于变更公司经营范围及修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行部分变更，并对《公司章程》中第十三条涉
及经营范围条款进行相应的修订，具体内容如下：
修改前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋及制鞋材料、皮具、服装的研发、生
产、销售及上述商品的网上销售；经营进出口业务，仓储服务（除危险品）、售后服务、技
术咨询与技术服务。
修改后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋及制鞋材料、皮具、服装的研发、生
产、销售及上述商品的网上销售；制鞋工艺的技术咨询与技术服务；经营进出口业务；仓储
服务（除危险品）、售后服务。
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以上涉及公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门核准意见为准，并提请股东大会
授权董事会办理相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十一 关于增补楚修齐先生为公司独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经
第五届董事会提名委员会提名选举楚修齐先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之
日起至公司第五届董事会届满之日止。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审查通
过。
如获股东大会审议通过，公司同意聘任楚修齐先生为公司独立董事以及董事会薪酬与考
核委员会召集人及战略委员会委员。
附：独立董事候选人简历：
楚修齐先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，获得企业管理
硕士学位。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长，中国百货纺织品公司副总经理，
中国百货商业协会常务副会长兼秘书长，公司独立董事。现任中国百货商业协会会长；中国
体育用品联合会副主席；励展华百展览（北京）有限公司总经理；天津一商友谊股份有限公
司独立董事；珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事；北京元隆雅图文化传播股份有限公司独
立董事。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十二 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行股票方案相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议，并报 2013
年年度股东大会批准通过。由于非公开发行股票计划延后，故公司出具截止 2014 年 12 月
31 日的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕415 号文核准，并经上海证券交易所同意，
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有
限公司采用网下配售和网上定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,100
万股，发行价为每股人民币 25.50 元，共计募集资金 206,550.00 万元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 200,669.95 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事
务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2012〕综字第 150001 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国工商银行股份有限公司永嘉支行 786,057.85
其中：募集资金专户 1203285029208888322 786,057.85
华夏银行股份有限公司永嘉支行 46,904,415.05
其中：募集资金专户 11962000000023886 43,334,801.04
七天通知存款 11962000000025454 3,569,614.01
中国农业银行股份有限公司永嘉支行 11,730,641.51
其中：募集资金专户 240601040011418 11,730,641.51
浙商银行股份有限公司温州分行 84,997,827.37
其中：募集资金专户 3330020010120100204036 84,997,827.37
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国银行股份有限公司永嘉支行 32,574,220.15
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其中：募集资金专户 370161368289 32,574,220.15
合计 176,993,161.93
二、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、营销网络建设项目
变更原因：（1）根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子
公司奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调整更有
利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率；（2）由于城市网点的规划是个动
态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销网络建设项目的实施地点、方式不能
完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好
地适应市场环境变化，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，有利
于提高募集资金的使用效率；（3）公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。
决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议和第四届
监事会第八次会议、第十次会议审议，并报公司 2012 年第二次临时股东大会和 2012 年年度
股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
披露情况：本公司分别于 2012 年 9 月 28 日、2012 年 10 月 27 日、2013 年 4 月 26 日、
2013 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站披露了上述公告内容。
2、信息化系统建设项目
变更原因：（1）由于公司项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的信息化发展
速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用；（2）公司募
集资金实际到位时间晚于原预期时间。
决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次
会议审议，并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意
意见。
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披露情况：本公司分别于 2013 年 12 月 6 日、2013 年 12 月 24 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。
3、研发中心技改项目
变更原因：（1）由于公司业务发展迅猛，原规划拟建的研发中心规模已不能适应公司
发展步伐；（2）由于项目可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发展速度和知识更新较
快，在后期项目实际实施过程中,有部分设备现已不太适用需要予以调整；（3）募集资金实
际到位时间晚于原预期时间。
决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次
会议审议，并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意
意见。
披露情况：本公司于 2013 年 12 月 6 日、2013 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
因公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，研发中心技改项目可行性研究报告制订
较早,期间国内外研发发展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,有部分设备现
已不太适用需要予以调整。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对研发中心技
改项目变更部分实施内容的的议案》 并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股
东大会审议批准，同意对研发中心技改项目部分内容进行变更，拟将研发中心技改项目建设
地点从浙江省永嘉县东瓯工业区奥康工业园变更到浙江省永嘉县千石工业园“工 201306 地
块”，拟将在该地块部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意设计中心、
产品开发中心于一体的研发创业园；项目完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日；项目建设中
基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，故项目总投资额从 5,001 万元变更为
11,777.50 万元，其中募集资金投资额 4,633.16 万元（项目资金剩余金额），不足部分使
用公司自筹资金完成项目实施。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司信息化系统建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的
配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析
提供了更加准确的信息，从而有效提高公司的运营效率和核心竞争力。
2、公司研发中心技改项目，主要用于提高公司自主研发水平，不会产生直接经济效益，
但该项目的实施提高了公司的研发速度与质量，加速了产品的更新换代和新产品上市时间，
为公司的品牌运营及终端管理能力提供有效保障。
3、公司于 2008 年使用自有资金陆续投资电子商务项目建设，并于 2012 年使用超募资
金 9,000 万元追加项目投入，由于项目投资期间其业务发展阶段不同，无法根据各期资金
投入单独划分产生的效益。但该项目的实施，完善了电子商务运营体系，为公司可持续发
展奠定坚实的基础。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
七、闲置募集资金情况说明
经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议《关于使用部分闲置募
集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于 2014 年 6 月 10 日经公司 2013 年年
度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常经营计划使用的情况
下，使用合计不超过 13 亿元闲置募集资金及自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超
过 5 亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 8 亿元），适时购买安全性高、流动
性好的保本型银行理财产品。截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买保本型理财
产品未到期金额为 39,100 万元。具体明细如下：
产品 认购金额 截止报告日
购买日期 产品名称 产品类型
期限 (万元) 赎回情况
2014-10-10 中行人民币“按期开放”产品 90 天 保本保证收益型 11,000.00 已到期赎回
中行人民币“按期开放”产品认
2014-11-10 57 天 保本保证收益型 6,100.00 已到期赎回
购
“汇利丰”2014 年第 6621 期对
2014-11-26 40 天 保本保证收益型 14,000.00 已到期赎回
公定制人民币理财
工银理财共赢 3 号 2014 年第 225
2014-12-30 85 天 保本保证收益型 8,000.00 已到期赎回
期 14ZJ225A
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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 17,699.32 万元 （包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益）。本公司将继续按照募集资金使用
计划投入相关募投项目建设。
九、前次募集资金使用的其他情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011 年年度股东大会审
议通过，同意使用部分超募资金 30,000 万元永久性补充流动资金。本事项已于 2012 年实施
完毕。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募
资金偿还部分银行借款的议案》，并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011 年年度股东大会审议
通过，同意使用部分超募资金 19,500 万元偿还部分银行借款。本事项已于 2012 年实施完毕。
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时
股东大会审议通过，同意使用部分超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金。本事项于 2014
年 2 月实施完毕。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募
资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011
年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金 9,000 万元向全资子公司销售公司增资，用于
销售公司投资电子商务运营项目。该项目 2012 年度实际投入 4,010.19 万元，2013 年度实
际投入 5,003.48 万元，累计实际投入 9,013.67 万元（包含利息收入投入）。截至 2013 年
12 月 31 日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的的募集资
金专户 358461781956，已于 2014 年 1 月完成注销。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，
关联股东需回避表决。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2014 年 12 月 31 日
编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：200,669.95 已累计使用募集资金总额：190,783.46
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：
2012 年：91,204.90
变更用途的募集资金总额比例：-
2013 年：30,472.03
2014 年：69,106.53
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 承诺投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 期（或截止日项
实际投资项目 募集后承诺投资
号 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 目完工程度）
金额的差额
营销网络建 营销网络建设项
1 87,625 87,625 65,241.14 87,625 87,625 65,241.14 -22,383.86 2014-06-30
设项目 目
信息化系统 信息化系统建设
2 9,610 9,610 2,320.51 9,610 9,610 2,320.51 -7,289.49 2015-12-31
建设项目 项目
研发中心技 研发中心技改项 5,001
3 5,001 608.14 5,001 5,001 608.14 -4,392.86 2015-12-31
改项目 目 （注 1）
4 补充流动资金 - - 55,000 - - 55,000 - -
5 偿还银行贷款 - - 19,500 - - 19,500 - -
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电子商务运营项 9,013.67
6 - - - - 9,013.67 - -
目 （注 2）
购买银行理财产
7 - - 39,100 - - 39,100 - -
品
注 1、研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，固定资产建设的部分内容发生调整，项目总投资额从 5,001 万元变更为 11,777.50 万元，
其中募集资金投资额 5,001 万元不变，不足部分使用公司自筹资金。
注 2、电子商务运营项目实际投资金额 9,013.67 万元，其中包含利息收入投入 13.67 万元。
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附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2014 年 12 月 31 日
编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
资项目 是否达到
序 建设期第 建设期第 累计实现效
项目名称 累计产能 建设期第三年 2012 年 2013 年 2014 年 预计效益
号 一年 二年 益
利用率
1 营销网络建设项目 74.45% 2,471.19 8,161.83 12,619.95 30.42 8,412.06 9,798.51 18,240.99 否（注 1）
2 信息化系统建设项目 - - - - - - -
3 研发中心技改项目 - - - - - - -
4 补充流动资金 - - - - - - -
5 偿还银行贷款 - - - - - - -
6 电子商务运营项目 - - - - - （注 2 ） -
7 购买银行理财产品 - - - 890.93 1,599.92 2,490.85 -
注 1：由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间（募集资金于 2012 年 4 月到位），且由于宏观经济形势及行业环境变化，本项目投资进度晚于预期，
目前本项目投资进度为 74.45%，因此本项目最近三年实际效益低于承诺。
注 2：公司于 2008 年使用自有资金陆续投资电子商务项目建设，并于 2012 年使用超募资金 9,000 万元追加项目投入，该项目 2013 年度实现效益为 5,157.12
万元。由于项目投资期间其业务发展阶段不同，无法根据各期资金投入单独划分产生的效益。但该项目的实施，完善了电子商务运营体系，为公司可持续发展奠
定坚实的基础。
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