浙江奥康鞋业股份有限公司

                独立董事 2015 年度述职报告

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，在 2015 年度工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易
所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定和
要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益
和中小股东的合法权益，现将 2015 年度履职情况汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、王伟斌先生（已离任），中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学
院工商管理硕士。先后担任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地
科技发展有限公司董事长兼总经理、双全集团董事局主席。现任双全集团董事局
主席、神玉艺术馆馆长。2011 年 8 月至 2015 年 5 月 21 日任本公司独立董事。
    2、毛付根先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学（会
计）博士。长期担任厦门大学等高校 EMBA 主讲教授，现任厦门大学会计系教
授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事。
2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事。
    3、陶海英女士，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法学硕士，
华盛顿乔治敦大学国际法学院访问学者，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人、
杭州仲裁委仲裁员、浙江律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省九
届青年联合会委员、中华全国律师协会海事海商业务委员会委员、中华全国律师
协会国际业务委员会委员。2013 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事。
    4、楚修齐先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，
获得企业管理硕士学位。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长，中国百
货纺织品公司副总经理，中国百货商业协会常务副会长兼秘书长，公司独立董事。
现任中国百货商业协会会长；中国体育用品联合会副主席；励展华百展览（北京）
有限公司总经理；天津一商友谊股份有限公司独立董事；珀莱雅化妆品股份有限
公司独立董事；北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事。2015 年 5 月 18
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日至今任本公司第五届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
               本年应参加董                                    出席股东
独立董事姓名                   亲自出席   委托出席     缺席
                 事会次数                                      大会次数
  王伟斌            2             2
  毛付根            6             6                               1
  陶海英            6             6
  楚修齐            4             4

   （二）会议表决情况
    2015 年度公司共召开了 6 次董事会会议，1 次股东大会，作为独立董事，我
们会前详细阅读了会议相关资料，会议上与公司非独立董事进行了充分沟通和探
讨，运用专业知识对各项议案进行认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权的
情形，并就董事会审议的有关事项出具了相关独立意见。
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2015 年，我们持续关注宏观经济、行业调整对公司经营带来的影响，同时
通过参加董事会和股东大会，深入了解公司经营情况，借助自身专业能力为公司
经营发展提供相关建议，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董
事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。在开展相关工作时，管理层人
员能够积极配合并提供充足资料，不干预独立董事行使独立职权。上市公司为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董
事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提供相关资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2015 年度我们认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。

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    （一）关联交易及资金占用情况
    报告期内，公司无重大关联交易事项，不存在被控股股东及其关联方占用资
金的情况。
    （二）对外担保情况
    我们就公司于 2015 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第九次会议审议的《关
于为公司全资子公司提供担保办理内保外贷融资业务的议案》发表了独立意见，
认为公司为全资子公司提供担保，主要是为支持子公司的对外投资业务顺利开
展，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，公司对子公司的风险可控。公司
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害中小股东利
益的情形。
    经我们认真审查，除上述情况外，截至 2015 年 12 月 31 日，公司严格遵守
《公司章程》的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司延长了募集资金投资项目实施期限，是基于公司经营发展实
际情况以及对市场预判作出的谨慎决定,未改变募集资金投资项目的建设内容和
投资方向。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规以及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用
的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    经 2014 年年度股东大会审议通过，补选楚修齐先生为公司第五届董事会独
立董事。独立董事王伟斌先生因个人原因辞职，其他人员未发生变化。经审阅候
选人履历等相关材料，我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资
格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司独立董
事候选人所应具备的能力。
    经核查，2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

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       （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2014 年度业绩快报公告。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司 2015 年度财务报
告和内控报告审计机构的议案》，经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够按照中国会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，公允合
理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内控报告的审计机
构。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司 2014 年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、行业特点、公
司经营和发展情况等因素，符合《公司法》、 公司章程》以及《公司未来三年（2014
年-2016 年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在侵害中小投资者利益的情
形。
       （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均能够严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份
限售、同业竞争等承诺事项的情况。
       （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》及上海证券交易所股票
上市规则等相关规范性文件，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保
护公司及股东的合法权益。
       （十）内部控制的执行情况
    公司现有的内部控制涵盖了所有重要的业务流程，是比较健全和完善的。报
告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规
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范运作，发挥科学决策作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，本着
客观、公正、独立的原则，认真履行职责，借助专业特长参与公司重大事项的决
策，促进董事会决策的科学性和高效性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
    2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的专业精神，按照有关法律、
法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用。




                                 独立董事：楚修齐 毛付根     陶海英
                                             2016年4月26日




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