国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为浙江奥康鞋业
股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对奥康国际使用部分闲
置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：




    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了信息披露文件、董事会和监事会关于本次资金使用计
划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其募集资金使用的合理性、
必要性、有效性进行了核查。




    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/
股，本次发行募集资金总额为人民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元。以上募集资金已由天健正信会计师
事务所有限公司于 2012 年 4 月 23 日出具的天健正信验（2012）综字第 150001
号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，并与中国农业银行股份有限公司永嘉
县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、
中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉

                                    1
支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储监管协议》。

       根据 2012 年 6 月 28 日公司 2011 年年度股东大会审议通过的超募资金使用
计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县
支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储监管协议》，使用部分超募
资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司进行增资，拟投资电子商务运营项目建
设。

       根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行募集
资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下：

                                                                                单位：万元
  序号                 项目名称                   投资额                 项目备案情况
   1            营销网络建设项目                         87,625     00001012224080274266
   2           信息化系统建设项目                          9,610    03241002024030695819
   3            研发中心技改项目                           5,001    330000110128010368A
                 合计                                   102,236




       三、募集资金使用情况（截至 2015 年 12 月 31 日）

                                                                                单位：万元

募集          募集       募集资金净        募投项目已使用募    超募资金及        尚未使用募集

年份          方式       额                集资金金额          募投项目闲        资金金额(含利

                                                               置资金已使        息)

                                                               用金额

2012 年     首次发行          200,669.95           68,595.83       125,113.67          16,824.85


       其中超募资金及募投项目闲置资金已使用金额包括：永久补充流动资金
55,000 万元、偿还银行贷款 19,500 万元、投入电子商务运营项目 9,013.67 万
元、购买银行理财产品 41,600 万元。




       四、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

       为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响
募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有

                                              2
资金进行现金管理。

    1、投资额度：总额不超过 15 亿元人民币（其中：闲置募集资金不超过 6
亿元、自有资金不超过 9 亿元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审
计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

    2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。

    3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求
且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构
性存款以及其他低风险、期限不超过一年的保本型理财产品，且该等投资产品不
得用于质押。

    4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净
资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合
格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等。



    五、投资风险及风险控制措施

    1、主要面临的投资风险

    （1）金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势、金融市场及
经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但投资理财的未来实际收益难以
固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

    （2）相关工作人员的操作和道德风险。

      2 、风险控制措施

    （1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体
实施。公司财务管理中心会同证券事务部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应的措施，控制投资风险；

    （2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，
不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计；

                                   3
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采
取相应措施，控制投资风险；

    （5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险产品投资以及相应的损益情况。



    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定的要求；

    2、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与原募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

    3、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有助于公司提高资
金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

    4、保荐机构将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督促公司在实际使
用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保
荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保
荐意见。

    保荐机构对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理无异议。

    （以下无正文）




                                     4
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人： ______________        ______________

                      董加武                 葛体武




                                                 国信证券股份有限公司

                                                        2016年4月26日




                                  5