浙江奥康鞋业股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第十二次会议

                       相关事项的独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，就公司 2016 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十二次
会议审议的相关事项，现发表独立意见如下：

    一、 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2015 年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、行业特点、公司经营和
发展情况等因素，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2014 年-2016
年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们
同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2015 年董事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    经核查，2015 年董事、高级管理人员薪酬符合国家有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司 2015 年董事
及高级管理人员的薪酬发放，其中董事薪酬事项，尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于计提大额资产减值准备及转回部分坏账准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备及转回部分坏账准备符合《企业会计准则》和公
司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映
公司资产价值及资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息。决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次计提长期股权投
资减值准备及转回部分坏账准备。
    四、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现有的内部控制涵盖了所有重要的业务流程，是比较
健全和完善的。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
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司经营管理合法合规、资产安全及财务报告真实完整。公司《2015 年度内部控
制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行的实际情况，
对公司 2015 年度内部控制相关工作的评价是客观公正的。
     五、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
     该报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司 2015 年度募集资金存放、
使用以及管理的基本情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     六、关于延长营销网络建设项目实施期限的独立意见
     公司本次延长营销网络建设项目实施期限是根据募集资金投入实际情况及
未来发展计划做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展。
公司此次延长营销网络建设项目实施期限履行了必要的程序，符合相关法律、法
规及规范性文件的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司延长营销网络建设项目实施期限，并提
交公司股东大会审议通过后实施。
     七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

     公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在保障公司募投项
目正常进度的情况下实施的，有利于提高资金的使用效率，降低经营成本，不会
影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的
审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理。
     八、关于聘请公司 2016 年度财务报告和内控报告审计机构的独立意见
     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担
任公司审计机构期间，能够按照中国会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为
保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务报告和内控报告的审计机构，并同意提交公司股东大会审
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议。

       九、关于聘任公司独立董事、副总裁的独立意见

    公司对独立董事刘洪光先生、副总裁孙伟军先生的提名，符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。经审阅候选人的个人履历等相
关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，分别具备担任公
司独立董事、副总裁所应具备的能力。基于以上判断，我们同意聘任孙伟军先生
为公司副总裁，同意推选刘洪光先生为第五届董事会独立董事候选人，并经上海
证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：楚修齐   毛付根   陶海英

                                            2016年4月26日




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