国信证券股份有限公司
                  关于浙江奥康鞋业股份有限公司
                  延长营销网络建设项目实施期限
                                 的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，作为浙江奥康鞋业
股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司延长营销网络建
设项目实施期限的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

      一、保荐机构进行的核查工作

      国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次拟延长营销网络建设项目实施期限的相关文件、董事会和监事会会议关
于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其延长
营销网络建设项目实施期限的合理性及有效性进行了核查。

      二、募集资金及投资项目基本情况

      根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 415号文《关于核准浙江奥康
鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过普通股
（A 股）8,100万股新股，发行价格为每股人民币25.50元，募集资金总额为人民
币2,065,500,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为
人民币2,006,699,497.79元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有
限公司验证并出具天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。

      公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元
 序号            项目名称              投资额              备案号
  1          营销网络建设项目              87,625   00001012224080274266
  2         信息化系统建设项目              9,610   03241002024030695819
  3          研发中心技改项目               5,001    330000110128010368A

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                合计                        102,236                  —

   三、募集资金项目计划投资和实际投资情况

    截至2015年12月31日，募集资金项目计划投资总额102,236万元，实际投资
总额68,595.83万元，募集资金项目使用计划和实际使用情况具体如下：

                                                                           单位：万元
                       计划投    截至期末累计    投资进度     原计划达到预定可使用状态
     项目名称
                       资总额      投入金额        （%）      日期
营销网络建设项目        87,625       65,241.14        74.45          2015-12-31

信息化系统建设项目       9,610        2,737.43        28.49          2016-12-31

研发中心技改项目         5,001          617.26        12.34          2016-12-31

       合计            102,236       68,595.83                            —


    三、营销网络建设项目延期的原因及期限

    近几年宏观经济持续疲弱，零售业的经营环境发生较大变化，新兴渠道发展
迅猛，体验性消费趋势明显，传统连锁专卖模式面临转型升级。为更好满足消费
者需求，适应未来市场竞争，公司重点加强对原有网络资源进行优化整合，主要
通过“扩、并、改”逐步增加大店、集合店比重，放缓了网络拓展速度，导致营
销网络建设项目的实施期限有所拖延。项目实施过程中，公司自有资金也参与了
部分营销网络建设。

    通过近几年的优化调整，整体网络质量得到提高，前期探索的大店、集合店
模式已经逐渐成熟，从产品组织、形象展示、服务体验、人员管理等方面形成了
完整的运营体系。未来两年，公司将加快大店、集合店的网络拓展速度，争取更
多市场份额。基于以上原因，为保证投资项目质量和募集资金效益最大化，公司
拟将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12月31日。

   四、延长营销网络建设项目实施期限对公司的影响

    公司本着谨慎使用募集资金的原则调整部分募集资金项目的投资进度，有利
于提高募集资金的使用效率，本次延长营销网络建设项目的完成期限是根据募集
资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会影响公司的正
常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。


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    公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次延长营销网络建设项目实施期限已经公司董事会审议批准，独立董
事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的
要求；

    2、本次延长营销网络建设项目实施期限是根据营销网络建设项目实施的客
观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

    保荐机构对本次延长营销网络建设项目实施期限无异议。

   （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
延长营销网络建设项目实施期限的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人： ______________        ______________

                      董加武                 葛体武




                                                 国信证券股份有限公司

                                                         2016年4月26日




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