奥康国际 2016 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月二十二日
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目 录
2016 年年度股东大会会议议程..................................................................................................... 3
会议须知 .......................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 7
议案二 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 15
议案三 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 17
议案四 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 19
议案五 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 19
议案六 关于公司 2016 年董事、监事薪酬情况的议案 ....................................................... 20
议案七 关于公司第六届董事、监事薪酬标准的议案 ......................................................... 21
议案八 关于延长信息化系统建设项目实施期限的议案 ..................................................... 21
议案九 关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案 .................................................................................................................................................... 24
议案十 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案 ............................................. 26
议案十一 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 ......................... 28
议案十二 关于聘请公司 2017 年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...................... 30
议案十三 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案 ................ 31
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2016 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2017 年 5 月 22 日（星期一）下午 15:00
网络投票时间：2017 年 5 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：奥康国际（上海）鞋业有限公司 12 楼会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2016 年董事、监事薪酬情况的议案》；
7、《关于公司第六届董事、监事薪酬标准的议案》；
8、《关于延长信息化系统建设项目实施期限的议案》；
9、《关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的
议案》；
10、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；
11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
12、《关于聘请公司 2017 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
13、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》。
三、 听取《2016 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
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四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方
式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投
票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、 本次股东大会共审议 13 项议案，均为普通决议事项，即由出席股东大会的有表决
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5-13 需要对中小投资
者进行单独计票。
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9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由我代表董事会做 2016 年度工作报告，请予审议。2016 作为公司“战略元年”，
面对消费需求升级和市场持续疲软，公司始终紧扣“卓越鞋业生态系统”的战略主题，实施
了以“长青品牌+时尚平台”为主线的战略调整，通过组织优化、人员调整、目标分解、责
任到人推动战略落地。
一、公司经营和管理情况
（一）网络建设
公司在“增利润、冲销售、扩网络”的核心目标指导下，2016 年国内门店净增 236 家，
截至报告期末达到 3148 家。基于对未来消费需求判断，公司依然坚守“大店策略”，2016
年净增集合店 327 家，截至报告期末累计达到 735 家，终端网络通过近几年的优化调整，逐
渐形成一定的竞争优势。2016 年 9 月，由日本设计师白琦设计的首家二代国际馆开业，在
形象展示、产品陈列、服务体验等方面都进行了升级，更能贴近消费者多样化、个性化、功
能化的消费需求。同时，公司在海外市场开拓方面也取得了较快进展，已分别在越南、印度、
科威特等国家开设了终端网络。
（二）品牌推广
80 后、90 后正逐渐成为消费主力人群，其消费需求也更加趋于时尚化、年轻化，为应
对“品牌老化”带来的影响，公司积极推动品牌升级，借助“双 11”全球购物狂欢节，首
次尝试“明星+直播+电商”的娱乐营销新模式，深受年轻消费群体的喜爱。携手央视“国家
品牌计划”独家赞助《星光大道》栏目，并会结合多场地面推广活动，提升品牌知名度和美
誉度。
（三）会员管理
粉丝就是竞争力，得粉丝者得天下，2016 年公司围绕“粉丝经济”在会员管理方面取
得了新进展。组建会员管理部，建立并完善会员管理机制，实施会员分级管理，累计开展
20 余场会员日活动，2016 年会员总数较 2015 年增长近 3 倍，会员销售占比逐季提高。新上
线的会员管理系统，有助于了解特定客户的消费偏好、行为和需求，实现更加个性化的精准
营销，为公司未来推进 C2M 业务打下了良好基础。
（四）研发提升
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2016 年公司对组织架构进行调整，设立商品规划系统，以“全品类订货”形式全面推
进一盘货概念落地。成立创意设计先锋团队、应季主力品类设计团队、突击快反设计团队、
专属电商设计团队，推动产品生命周期管理系统全面上线，对市场环境和消费者喜好的变化
进行快速反应。同时，研发部门在产品功能性方面取得了新进展，具有自主知识产权的彩虹
夜跑鞋进入到 2016 年中国优秀工艺设计大赛复赛，并与百变百搭鞋一起成功实现商业化量
产。
（五）成本管控
2016 年在原材料价格保持平稳，人工成本不断增加的形势下，公司供应管理系统对供
应商信息进行重新审核、评估，完善供应商 KPI 考核，进一步整合了供应商资源。通过前期
材料规划整合、采购标准核价、三大基地生产消耗控制等措施有效降低了材料采购成本。通
过进一步开展机器换人项目，在抑制人工成本过快上涨的同时，提高了企业生产效率。
（六）电商发展
报告期内，公司线上销售 4.65 亿元，同比增长 19.57％，其中双十一促销活动销售增
长较快，京东商城鞋类排名第一，天猫商城鞋类排名第二。借助双十一，公司线上线下联合
开展销售活动，实行部分商品线上线下共享、同款同价策略，同时打通线上线下物流，为全
渠道的深入推进积累了宝贵经验。
二、经营性信息分析
（一）报告期内实体门店情况
2015 年末数 2016 年末数 2016 新开 2016 关闭
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
直营 306 544 257 19
集合店
经销 102 191 98 9
直营 725 626 55 154
奥康
经销 1,517 1,482 118 153
直营 183 161 13 35
康龙
经销 41 19 1 23
直营 12 104 94 2
斯凯奇
经销 4 21 17 0
直营 5 0 0 5
其他
经销 17 0 0 17
合计 2,912 3,148 653 417
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在越南、印度共开设 10 家经销集合店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
毛利 营业收 营业成 毛利率
品牌类型 营业收入 营业成本
率（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
奥康 2,111,170,570.56 1,333,948,439.84 36.81 1.32 -3.97 增加
3.48 个
百分点
康龙 445,754,118.89 280,414,821.17 37.09 7.59 5.49 增加
1.25 个
百分点
红火鸟 143,756,227.11 87,650,359.19 36.25 16.22 7.79 增加
4.99 个
百分点
其他品牌 205,681,477.22 127,793,223.90 37.87 -5.72 -13.30 增加
5.43 个
百分点
皮具 284,386,419.46 185,198,327.56 34.88 -2.79 -0.61 减少
1.43 个
百分点
OEM 24,303,073.60 19,351,606.86 20.37 -84.13 -84.44 增加
1.57 个
百分点
合计 3,215,051,886.84 2,038,356,778.52 36.60 -2.15 -7.27 增加
3.50 个
百分点
（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收 营业成
毛利率
分门店类 毛利 入比上 本比上
营业收入 营业成本 比上年
型 率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
直营店 1,593,031,396.13 987,882,445.64 37.99 2.39 -1.86 2.69
加盟店 1,089,882,014.86 751,112,937.31 31.08 0.47 -4.81 3.82
其他 532,138,475.85 299,361,395.57 43.74 -17.49 -25.60 6.14
合计 3,215,051,886.84 2,038,356,778.52 36.60 -2.15 -7.27 3.50
（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
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2016 年 2015 年
销售渠 营业收 营业收
毛利率 毛利率
道 营业收入 入 营业收入 入
（%） （%）
占比（%） 占比（%）
线上销 464,901,236.67 14.46 44.48 388,815,749.34 11.83 42.09
售
线下销 2,750,150,650.17 85.54 35.27 2,896,765,328.92 88.17 31.89
售
合计 3,215,051,886.84 100.00 36.60 3,285,581,078.26 100.00 33.10
（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东南 1,373,812,082.01 42.73 12.27
西南 273,962,027.22 8.52 1.53
华中 462,106,103.68 14.37 1.91
华北 186,245,571.27 5.79 -0.21
华东 613,129,764.20 19.07 -12.58
华南 166,639,896.21 5.18 -0.26
东北 41,403,903.62 1.29 -9.37
西北 73,449,465.03 2.29 -13.25
境内小计 3,190,748,813.24 99.24 1.86
出口 24,303,073.60 0.76 -84.13
境外小计 24,303,073.60 0.76 -84.13
合计 3,215,051,886.84 100.00 -2.15
（六）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元 币种：人民币
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 690,007,304.00 690,007,304.00
1-2 年 263,431,881.31 20,698,847.26 242,733,034.05
2-3 年 91,980,615.30 16,881,467.58 75,099,147.72
3 年以上 37,582,548.33 8,015,288.13 29,567,260.20
合计 1,083,002,348.94 45,595,602.97 1,037,406,745.97
（七）营运周转情况分析
1、存货周转情况
本公司期末存货 1,037,406,745.97 元，较上年末 918,633,483.95 元，增加
118,773,261.99 元，增幅 12.93%,存货周转天数本年为 175 天，较上年 149 天增加 26 天，
主要是公司原材料战略采购加大及网络拓展导致库存规模相应增加所致。
2、应付账款周转情况
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应付账款期末余额 749,055,390.26 元，较上年末 699,992,230.44 元，增加
49,063,159.82 元，增幅 7.01%，应付账款周转天数本年为 129.25 天，较上年 121.02 天增
加 8.23 天，主要是报告期票据结算减少所致。
3、应收账款周转情况
应收账款期末余额 807,927,599.37 元，较上年末 790,905,989.56 元，增加
17,021,609.81 元，增幅 2.15%，应收账款周转天数本年为 89.78 天，较上年 104.26 天减少
14.48 天，主要是公司 2015 年加大了经销商回款力度，并在 2016 年较好控制了应收款规模，
使得 2016 年应收账款平均余额低于 2015 年。
（八）对外投资情况分析
单位：元 币种：人民
币
项目名称 期末账面余额 减值准备余额 期末账面价值
可供出售金融资产 198,000,000.00 198,000,000.00
长期股权投资 441,769,329.23 28,530,914.12 413,238,415.11
1、2015 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人
之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司，以自有资金出资 19,800 万元，占温州民商
银行总股本的 9.90％。
2、2015 年 6 月 9 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港
国际（香港）有限公司以现金方式受让 LightInTheBox Holding Co., Ltd（简称“兰亭集
势”）股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的
25.66％，交易对价总额为 77,344,501.50 美元。该笔股权投资已于 2015 年 7 月 23 日完成
交割。2016 年，因兰亭集势定向增发、股份回购及员工行权，奥港国际的持股比例稀释至
17.82％。
三、核心竞争优势
（一）品牌优势
公司运营的“奥康”、“康龙”、“斯凯奇”等多品牌通过差异化的品牌风格、价格定
位覆盖国内主要年龄段的消费人群，并进一步推行品牌品类化管理精准定位各个细分市场。
在品牌建设方面，通过双十一明星网络直播互动、助力温州马拉松、与央视达成战略合作等
推广活动全面升级品牌形象，提高品牌影响力，深度挖掘品牌价值。2016 年，奥康品牌价
值达 179.19 亿。
（二）网络优势
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公司现有渠道覆盖街边店、百货商场、购物中心、第三方主流电商及自建电商平台，截
至报告期末，国内线下门店数量 3148 家。经过近几年网络优化调整，集合店数量不断增加，
其销售占比也在逐年提高。公司新推出的二代国际馆在店铺形象、产品展示、服务体验等方
面都进行了全面升级，并逐步向全国进行推广，未来能够满足消费者多样化、个性化、家庭
式的消费需求，并能更有效承接线上线下融合发展。
（三）管理优势
为推动公司中长期战略规划的有效落地，公司已经完成组织架构的变革，对运营流程进
行了全面梳理和再造，完善了各系统绩效薪酬体系和考核激励机制。在公司中高层全面推行
“致良知”学习，培养管理人员树立正确的义利观与发展观，为公司持续健康发展奠定了良
好的文化基础。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局
国内皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而分散，市场
整体呈现多层次竞争格局。目前公司所处的中端市场容量大，但产品和服务的差异化不明显，
是国内品牌企业的主要竞争市场之一，线上线下竞争都尤为激烈。中长期来看，中国中产阶
级人口的快速增长势必拉动中高端市场的占比提升，各大知名鞋企都会依靠品牌升级、多品
牌策略积极抢占这一细分市场份额。
公司终端销售区域主要分布在东南、华东、华中地区，销售占比超过 70％，上述区域
市场鞋类品牌覆盖度高、网络分布密集，消费者具有较强的时尚敏感度，注重性价比、场景
化消费和购物体验，受到快时尚、电子商务的冲击较大，竞争更为激烈。研发设计能力、供
应链反应速度、渠道经营效率成为关键竞争要素。公司前期针对上述优势区域的网络结构调
整已经完成，新启用的华东物流中心可提升覆盖区域的库存周转和配送效率，会形成一定程
度的竞争优势。
公司男鞋销量相对女鞋占比较高，所在细分市场竞争相对分散。皮鞋市场中，男鞋的增
速一直慢于女鞋，市场占有率相较于女鞋还偏低。但是男性消费者品牌忠诚度很高，随着品
牌男鞋的市场渗透率不断提高以及男性场景化消费需求增加，未来男鞋市场集中度还有很大
的提升空间。女鞋市场竞争较为集中且处于变革期，因传统百货发展受困，中高端女鞋品牌
短期调整上升难度大，国外品牌受渠道限制下沉速度有限，公司女鞋存在突围机会。
2、行业发展趋势
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从长期来看，我国已经进入消费规模持续扩大、消费结构加快升级、消费贡献不断提高
的发展新阶段。随着我国城镇化步伐加快、城乡居民人均可支配收入提高及消费需求升级，
国内市场存在巨大的发展潜力。2016 年底，国务院颁布了“关于推动实体零售创新转型的
意见”，确立了国家推动零售改革升级的姿态，国内实体品牌鞋企将迎来发展机会。
随着消费需求升级和消费结构的重新构建，未来鞋类市场将进一步细分，个性化定制服
务会逐渐流行，行业优胜劣汰也会更加凸显。随着互联网和信息技术向制造业不断渗透，大
数据、智能制造以及物流设施不断完善，传统鞋企信息化与产业化融合将进一步深入。对于
鞋服行业，具有线上线下一体化的全渠道零售运营能力以及高效的供应链管理能力将更容易
获得未来行业发展机会。
(二)公司发展战略
公司将打造“卓越的鞋业生态系统”作为中长期战略发展目标，采取“长青品牌+时尚
平台”模式，建立灵活机动的组织平台、开放整合的资源平台、合作共赢的资本平台，实施
品牌战略、商企战略、渠道战略、零售战略、供应链战略，打破企业发展瓶颈，继而推动奥
康战略转型以及综合竞争力的提升。
(三)公司经营计划
1、加强研发创新能力
以鞋类研究院为平台，积极与科研院校合作，加强新材料、新功能的研究，继续提升女
鞋研发力度。计划逐步建立韩国、台湾等海外研发机构，利用各系统资源做好资讯收集，进
一步提升公司自主研发能力。
2、提升供应链效率
启动全球采购，提升材料集中采购占比，加强战略储备；引入新的供应资源，提升大宗
材料询价、议价能力；加快机械手臂、智能切割机等智能化设备引入力度，打造“轻、柔、
软”生产专线，提升产品品质和品味。
3、加快购物中心布局
公司会继续拓展面积大、形象好、服务优的集合店铺，逐步提升单店效益，2017 年通
过推动与万达、华润等品牌商业地产商的战略合作，加快入住购物中心渠道，逐步完善渠道
布局。
4、深入打通线上线下
公司通过渠道融合推动产品、会员和服务的全面融合。2017 年，将提高线上线下共享
款比例，实施线上线下统一促销及售价控制，整合线上线下库存资源，实现库存共享。
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5、推进品牌合作与并购
围绕“打造卓越的鞋业生态系统”的战略目标，公司将加快推进品牌合作和并购，布局
国内鞋类细分市场，并利用自身品牌优势积极探索海外市场。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
近年来，虽然国内生产总值和社会消费品零售总额均保持了较好增长，但增速持续放缓，
社会零售市场环境较为疲弱，消费信心略显不足，行业普遍面临增长压力。若经济周期波动
持续导致终端消费需求不振，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将通过提升品牌附加值、提升终端管理水平、提高供应链效率来更
好满足消费需求升级，降低宏观经济周期波动带来的风险。
2、产品开发及库存控制风险
信息时代时尚潮流迅速传播，消费者喜好随之快速变化且存在区域性差异，产品设计、
研发能力若不能适应快速变化的消费需求，除了影响产品销售，还会带来库存周转压力。
针对上述风险，公司筹划建立海外研发中心，加强国际时尚资讯搜集和流行趋势分析，
创新设计流程，通过应季设计、快反设计对消费者喜好变化进行快速回应，有效满足消费需
求。另外，通过打通线上线下渠道、启用华东物流中心加快库存周转，同时加快拓展奥特莱
斯渠道，减少库存积压。
五、 董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况
会议名称 日期
第五届董事会第十二次会议 2016 年 4 月 25 日
第五届董事会第十三次会议 2016 年 8 月 13 日
第五届董事会第十四次会议 2016 年 10 月 28 日
第五届董事会第十五次会议 2016 年 12 月 13 日
第六届董事会第一次会议 2016 年 12 月 29 日
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2016 年 5 月 27 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过的《2015 年度利润分配预案》，
公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司 2016 年
度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过
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《关于公司 2015 年董事、监事报酬事项的议案》，公司根据决议审议情况进行了薪酬发放；
审议通过的《关于延长营销网络建设项目实施期限的议案》、《关于使用部分闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》、《关于增补刘洪光先生为公司独立董事候选人的议案》，
公司已按决议内容进行实施。
2016 年 12 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会关于董事
候选人和非职工代表监事候选人的提名，公司已按决议内容组建了第六届董事会及第六届监
事会；审议通过的《关于向银行申请融资授信的议案》，公司已按决议内容进行实施。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、
人员履职，财务检查、公司治理、募投项目等方面行使了监督职能。在董事会和高级管理
层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况如下：
1、2016 年 4 月 25 日，召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2015 年
度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015
年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于公司
2015 年监事薪酬情况的议案》、《关于计提大额资产减值准备及转回部分坏账准备的议案》、
《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》、《关于延长营销网络建设项目实施期限的议案》》、《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2016 年第一季度
报告全文和正文的议案》。
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2、2016 年 8 月 13 日，召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年
半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》。
3、2016 年 10 月 28 日，召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2016
年三季度报告正文及全文的议案》。
4、2016 年 12 月 23 日，召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第六
届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
5、2016 年 12 月 29 日，召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届
监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会会议
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况
及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程
序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并
认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。公司
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、检查公司财务状况
报告期内,监事会对公司2016年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和
审核，对计提大额资产减值准备及转回部分坏账准备进行了检查。监事会认为：公司财务内
控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制
符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关
格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。未
发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红
回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东
的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、募集资金使用情况
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监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使
用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
报告期内，公司根据实际情况对营销网络建设项目实施期限进行延长，充分考虑了募集资金
使用情况及项目实际情况，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最
大化；使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序合法，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的
实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保证了
公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
6、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记管
理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等情况
下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2017年监事会工作计划
2017 年度，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，勤勉尽职，恪尽职守，重点关注公司高风险领域，进一步促进公司规范运作，切实维护
公司股东尤其是中小投资者的利益。同时，积极参加监管部门举办的针对上市公司董事、监
事的培训，提高履职能力。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
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公司 2016 年度财务决算报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2016 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2016 年度公司财务决算情况报
告如下：
一、主要会计数据和财务指标（单位：元）
序号 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 变动幅度
1 营业收入 3,249,978,121.65 3,318,818,012.67 -2.07%
2 归属于上市公司股东的净利润 305,204,697.36 390,227,750.80 -21.79%
归属于上市公司股东的扣除非经
3 320,965,679.63 350,520,241.58 -8.43%
常性损益的净利润
4 基本每股收益 0.7611 0.9732 -21.79%
减少 2.33 个
5 加权平均净资产收益率 7.46 9.79
百分点
6 期末总股本 400,980,000 400,980,000
二、公司 2016 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 5,544,976,738.08 元，其中：流动资产为 3,890,770,400.61
元、非流动资产为 1,654,206,337.47 元；负债总额为 1,449,445,574.75 元；所有者权益
4,095,531,163.33 元。 主要资产和负债变动情况如下：
项目名称 本期期末数 本期期 上期期末数 上期期 本期期 情况说明
末数占 末数占 末金额
总资产 总资产 较上期
的比例 的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
募集资金投入项
货币资金 889,480,974.44 16.04 1,331,696,736.82 23.59 -33.21 目和购买理财增
加所致
本期票据结算减
应收票据 7,030,557.88 0.13 11,234,115.52 0.20 -37.42
少所致
定期存款利息收
应收利息 24,391,455.66 0.44 10,554,218.20 0.19 131.11
入增加所致
上海物流中心智
在建工程 75,430,413.22 1.36 32,692,000.24 0.58 130.73 能仓库项目投入
增加所致
票据结算业务减
应付票据 116,454,259.72 2.10 238,696,237.49 4.23 -51.21
少所致
三、公司 2016 年现金流量情况
项目 本期数 上年同期数
经营活动产生的现金流量净额 358,149,466.38 1,300,089,496.00
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投资活动产生的现金流量净额 -355,822,718.75 -1,192,325,665.53
筹资活动产生的现金流量净额 -347,686,204.33 -222,340,487.20
1、2016 年经营活动产生的现金流量净额为 35,814.94 万元，较 2015 年减少 94,194.00
万元，主要原因是报告期内销售商品回款减少，商品采购总额增加并缩短供应商货款结算周
期所致。
2、2016 年公司投资活动产生的现金流量净额为-35,582.27 万元，主要原因是募集资金
购买理财产品、上海物流中心智能仓库投入、店铺网络形象升级形成的现金净流出所致。
3、2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-34,768.62 万元。主要原因是分配股利、
偿付利息所致。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案四 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》
等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2016 年年报工作的指导意见和要求，
公司编制了 2016 年年度报告及其摘要。具体内容 2017 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案五 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
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各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表归属于母公司股
东的净利润 305,204,697.36 元，加上年初未分配利润 1,548,287,196.00 元，减去 2015 年
度分红 300,735,000.00 元，截止 2016 年 12 月 31 日可供股东分配利润为 1,552,756,893.36
元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司2017年度经营计划需
要，公司拟定的2016年度利润分配预案如下：
以 2016 年 12 月 31 日总股本 400,980,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 6 元（含税），共计派发现金红利 240,588,000.00 元（含税），占 2016 年归属于母公司
股东净利润的 78.83%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案六 关于公司 2016 年董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2016 年的实际经营情况，现提交公
司 2016 年度董事及监事人员薪酬情况，具体如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元） 备注
王振滔 董事长 86.51 1、薪酬包括基本年薪与年度奖
王进权 董事兼总裁 71.21 金，年度奖金将根据相关考核结
余雄平 董事 不在公司领薪 果发放。
徐旭亮 2、对于兼任公司其他岗位的董
董事兼副总裁 43.01
事、监事，公司不再另行发放津
周盘山 董事兼副总裁 45.05
贴。
楚修齐 独立董事 —
3、独立董事每人每年度岗位津贴
毛付根 独立董事 — 为税前 9.5 万元；独立董事出席
陶海英 独立董事 — 公司董事会和股东大会的差旅费
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刘洪光 独立董事 — 按公司规定报销。
潘少宝 29.42 4、刘洪光先生于 2016 年 5 月 27
监事会主席
日开始任职，其薪酬按 2016 年实
徐 刚 监事 19.22
际履职时间进行发放。
冯芳芳 监事 15.55
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案七 关于公司第六届董事、监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，拟定了第六届董事、监事的薪酬
标准。其中独立董事实行年度津贴制，税前为 9.5 万元/年；董事余雄平不在公司领取薪酬；
其他董事和监事按照其所在任职单位相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取津贴。具体如
下：
序号 类别 税前薪酬范围（万元）
1 董事长 70-100
2 董 事 60-80
3 监 事 15-40
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案八 关于延长信息化系统建设项目实施期限的议案
各位股东及股东代表：
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为提高募集资金使用效率，保证募投建设项目实施效果，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、
法规的规定，结合现阶段募集资金项目实际实施情况，公司拟对信息化系统建设项目的实施
期限进行延长。具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为
人 民 币 2,065,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,006,699,497.79 元，上述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到帐，经天健正信会计师事务
所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第 150001 号”验资报告。上述募集资金
已全部存放于募集资金专户管理。公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项
目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、募集资金项目计划投资和实际投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目计划投资总额 102,236 万元，实际投资总额
94,641.96 万元，募集资金项目使用计划和实际使用情况具体如下：
单位：万元
计划投 调整后投 截至期末累计 投资进 原计划达到预定
项目名称
资总额 资总额 投入金额 度（%） 可使用状态日期
营销网络建设项目 87,625 87,625 86,956.14 99.24 2017-12-31
信息化系统建设项目 9,610 9,610 7,002.24 72.86 2016-12-31
研发中心技改项目 5,001 5,001 683.58 13.67 2016-12-31
合计 102,236 102,236 94,641.96 — —
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三、信息化系统建设项目变更情况
1、经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议，并报公司2013
年第一次临时股东大会批准，同意对信息化系统建设项目变更部分实施内容，具体情况如下：
（1）公司根据当前发展实际情况，对之前制定的信息化系统建设项目的实施地点进行
相应调整，选择温州总部及下属分、子公司所在区域城市，实施地点根据未来信息化布局变
化灵活调整；
（2）信息化系统建设项目实施期限的完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日。
2、经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议，并报公司 2014
年年度股东大会批准，信息化系统建设项目的实施期限延长至 2016 年 12 月 31 日。
四、信息化系统建设项目延期的原因及期限
目前公司已按照信息系统建设规划完成了部分软硬件改造升级和系统集成共享，但近年
来，外部环境已发生较大变化，移动支付、大数据、智能制造逐渐向传统行业深入渗透，信
息化建设项目在实施过程中需要根据业务发展进行相应调整，信息系统建设的重心将转向供
应链信息化改造、线上线下全渠道发展、智能仓储平台搭建。基于以上原因，为保证投资项
目质量和募集资金效益最大化，公司拟将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年12月31
日。
五、延长信息化系统建设项目实施期限对公司的影响
公司延长信息化系统建设项目的实施期限，是基于行业发展阶段及公司发展规划等具体
情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不
利影响。信息化系统建设项目的实施将有助于公司加快供应链反应速度，发挥大数据作用，
保持竞争优势。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案九 关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，保证全体股东与公司利益的最大化，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规的规定，公司拟终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动
资金。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000
股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为
人 民 币 2,065,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,006,699,497.79 元，上述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到帐，经天健正信会计师事务
所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第 150001 号”验资报告。上述募集资金
已全部存放于募集资金专户管理。公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项
目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、募集资金项目计划投资和实际投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目计划投资总额 102,236 万元，实际投资总额
94,641.96 万元，募集资金项目使用计划和实际使用情况具体如下：
单位：万元
计划投 调整后投 截至期末累计 投资进 原计划达到预定
项目名称
资总额 资总额 投入金额 度（%） 可使用状态日期
营销网络建设项目 87,625 87,625 86,956.14 99.24 2017-12-31
信息化系统建设项目 9,610 9,610 7,002.24 72.86 2016-12-31
研发中心技改项目 5,001 5,001 683.58 13.67 2016-12-31
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合计 102,236 102,236 94,641.96 — —
三、研发中心技改项目变更情况
根据《浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，研发中心技改项目
计划在公司浙江温州总部现有鞋类科技研究院的基础上，进行科技创新型皮鞋以及数字化研
发两项研发项目，投资总额为人民币 5,001 万元。后因市场环境变化和公司发展战略需要，
经公司第四届董事会第十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过，将研发中心技
改项目建设地点从浙江省永嘉县东瓯工业区奥康工业园变更到浙江省永嘉县千石工业园“工
201306 地块”，在该地块部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意设
计中心、产品开发中心于一体的研发创业园。项目总投资额从 5,001 万元变更为 11,777.50
万元，包括基建及装修 7,691 万元、设备购置及安装 3,321 万元、其他费用 765.5 万元。其
中募集资金投资额 5,001 万元不变，不足部分使用公司自筹资金，项目完成日期为 2015 年
12 月 31 日。后经公司第五届董事会第七次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，将研发
中心技改项目完成日期延长至 2016 年 12 月 31 日。
四、终止研发中心技改项目的原因及剩余募集资金使用计划
为应对市场环境和消费升级的快速变化，公司对相关业务结构进行了调整，通过新设的
商品规划系统负责项目需求的整理和设计，期间因国内外研发理念、研发技术的进步和知识
更新较快，为确保项目产生预期效果，相关方案设计经过反复论证和调整，导致项目进展比
较缓慢。
公司原计划在新地块（工201306地块）部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技
术中心、创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园。现根据《温州综合交通运输“十
三五”发展规划》，上述地块被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设，
因此，公司拟终止研发中心技改项目，如后续选定其他建设地点，则以自有资金投入。
鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设地点，为提高募集资金使用的有效
性，保证股东利益，经审慎研究，公司拟将终止研发中心技改项目后的剩余募集资金及利息
共计4,786.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公
司主营业务发展。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
五、终止研发中心技改项目对公司的影响
本次终止研发中心技改项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对现有业务的生
产经营产生重大不利影响。公司后期将通过对现有研发资源进行有效整合、加强与海外研发
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团队和国内科研机构合作等方式提升研发效率，发挥研发成效。后续有关研发支出，公司将
以自有资金投入。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营和战略发展需要，维护公司及全体股东利益，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规的规定，公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人
民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79
元，其中超募资金金额为人民币 984,339,497.79 元，以上募集资金已由天健正信会计师事
务所有限公司于 2012 年 4 月 23 日出具的天健正信验（2012）综字第 150001 号《验资报告》
审验，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司超募资金使用及结余情况
1、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 30,000
万元永久性补充流动资金，该次超募资金使用方案已实施完毕。
2、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,500 万元
偿还部分银行借款，该次超募资金使用方案已实施完毕。
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3、公司分别召开第四届董事会第十一次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，同意公司使用部分
超募资金 9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资，用于其投资电子商务运营项
目，该次超募资金使用方案已实施完毕，累计支出 90,136,678.07 元（含利息收入）。
4、公司分别召开第四届董事会第十九次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
25,000 万元永久性补充流动资金，该次超募资金使用方案已实施完成。
5、公司分别召开第五届董事会第十二次会议和 2015 年年度股东大会,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层在不影响
募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过 15 亿元闲置募集资金和自有资金（其
中：公司使用闲置募集资金不超过 6 亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 9 亿元）
进行现金管理。截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用超募资金购买的未到期银行理财产品共
计 14,100 万元。
6、截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用超募资金 835,136,678.07 元，可使用超
募资金金额 189,174,059.52 元。
三、本次使用超募资金的合理性、必要性及使用计划
随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使
用效率，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将剩余
超募资金 189,174,059.52 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资
金。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》关于"超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行
借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%"的相关规定。
拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金具体情况如下：
单位：元
序号 超募资金存放银行 超募资金余额
1 中国银行股份有限公司永嘉县支行 100,244,705.92
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2 浙商银行股份有限公司温州分行 88,929,353.60
合计 189,174,059.52
使用剩余超募资金永久性补充流动资金不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关联交
易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司最近 12 个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺永久性
补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）
及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十一 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，使用合计不超过 15 亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集
资金不超过 2 亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 13 亿元）进行现金管理，在
上述资金额度内可以滚动使用。
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]415号）的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为
人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79
元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验
（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资额 项目备案情况
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236
二、募集资金使用情况（截止 2016 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集 募集方式 募集资金净额 募投项目已使 超募资金及 尚未使用募集
年份 用募集资金金 募投项目闲 资金金额(含
额 置资金已使 利息)
用金额
2012 年 首次发行 200,669.95 94,641.96 102,613.67 14,677.42
其中超募资金及募投项目闲置资金已使用金额包括：永久补充流动资金 55,000 万元、偿
还银行贷款 19,500 万元、投入电子商务运营项目 9,013.67 万元、购买银行理财产品 19,100
万元。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项
目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
1、投资额度：总额不超过 15 亿元人民币（其中：闲置募集资金不超过 2 亿元、自有资
金不超过 13 亿元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。
在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、
不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、
期限不超过一年的保本型理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之
五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
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1、主要面临的投资风险
（1）由于金融市场受宏观经济等因素影响，可能会有潜在的市场波动，导致投资理财
实际收益低于预期。
（2）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司
财务管理中心会同证券事务部的相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购
买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资
风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品
投资以及相应的损益情况。
五、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投
资项目、主营业务正常进行并保证资金安全的前提下进行的，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时有利于提高资金使用效率，适当
增加现金管理收益，为股东获取更多投资回报。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十二 关于聘请公司 2017 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
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2016 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控
制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2017 年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘
期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十三 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度，合
理回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑公司盈利能力、经营规划、
股东回报、融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配着眼于股东要求和意愿、公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环
境等因素，充分结合公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、投资安排、资本结构等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在符合国家相关法律法规及《公司章程》
的前提下，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则，充分考虑和
听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。若公司净利润增长快速，或董事会认为公司股
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票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东分红回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定
的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：
公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金
后进行现金分红；若公司营业业绩增长快速，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司
董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
3、分配比例：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投
资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上表决通过后实施。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
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2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整
股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会
审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回
报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立
董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解
释 。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
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