奥康国际 2017 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月二十二日
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目 录
2017 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 3
会议须知 .......................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 7
议案二 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 15
议案三 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 18
议案四 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 19
议案五 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 19
议案六 关于公司 2017 年董事、监事薪酬情况的议案 ....................................................... 20
6.01 董事长王振滔 2017 年薪酬 ...................................................................................... 20
6.02 董事兼总裁王进权 2017 年薪酬 .............................................................................. 20
6.03 其他董事、监事 2017 年薪酬 .................................................................................. 20
议案七 关于聘请公司 2018 年度财务报告和内控报告审计机构的议案 .......................... 21
议案八 关于修订<公司章程>部分条款的议案 .................................................................... 21
议案九 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ................................................. 22
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2017 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2018 年 5 月 22 日（星期二）下午 15:00
网络投票时间：2018 年 5 月 22 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
6.00、《关于公司 2017 年董事、监事薪酬情况的议案》
（该议案分项表决，关联股东需回避表决）；
6.01、《董事长王振滔 2017 年薪酬》；
6.02、《董事兼总裁王进权 2017 年薪酬》；
6.03、《其他董事、监事 2017 年薪酬》；
7、《关于聘请公司 2018 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
8、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
9、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
三、 由独立董事代表宣读《2017 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
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四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方
式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投
票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、 本次股东大会共审议 9 项议案，其中议案 8 为特别决议事项，即由出席股东大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需进行普
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通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；议案 5-9 需要对中小投资者进行单独计票；议案 6 关联股东需回避表决。
9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由我代表董事会作 2017 年度工作报告，请予审议。《报告》分为五个部分：第一
部分公司经营和管理情况；第二部分经营性信息分析；第三部分核心竞争优势；第四部分董
事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。
一、公司经营和管理情况
1、网络建设
公司继续坚守“大店策略”，稳固拓展面积大、形象好、服务优的集合店铺。2017 年
通过与万达、华润等品牌商业地产商的战略合作，加快了入住商业地产渠道的步伐，逐步完
善了渠道布局。截止报告期末，分布在全国各地的终端门店为 3086 家，终端营运能力逐渐
得到提升。
2、会员管理
2017 年公司围绕“粉丝经济”发展目标，通过借助信息化系统，提升了会员管理的深
度，进一步挖掘客户的消费偏好和消费需求，实现个性化的精准营销。2017 年在全国区域
市场开展会员营销活动 27 场，提高了消费者的品牌认知度和消费黏性。
3、品牌推广
2017 年，携手央视“国家品牌计划”独家赞助《星光大道》栏目，并借助 “双 11”全
球购物狂欢节时机，推出“真打折”的线上线下全员营销活动，进一步提升了品牌影响力。
此外，公司继续精耕鞋服行业品牌品类化，通过与比利时鞋服巨头 Cortina、印度知名户外
品牌 Woodland 以及 INTERSPORT（宜动体育）的战略合作，推动运动品类的发展，共同探索
全球鞋服行业发展新态势。
4、电商发展
报告期，公司在京东商城、天猫商城等平台鞋类销售排名继续稳居前列。借助双十一等
大型促销活动，公司线上线下联动频繁，并进一步深入推进全渠道的融合。
二、经营性信息分析
（一）报告期内实体门店情况
2016 年末数 2017 年末数 2017 新开 2017 关闭
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
集合店 直营 544 563 136 117
经销 191 345 192 38
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奥康 直营 626 565 66 127
经销 1,482 1,350 85 217
康龙 直营 161 100 18 79
经销 19 10 1 10
斯凯奇 直营 104 124 29 9
经销 21 29 12 4
直营小计 1,435 1,352 249 332
经销小计 1,713 1,734 290 269
合计 3,148 3,086 539 601
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在越南、科威特共开设 16 家经销集合店。与印度知名户
外品牌 Woodland 合作，开设了 30 个品牌互换网点。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业
营业收
成本 毛利率比
品牌类 毛利率 入比上
营业收入 营业成本 比上 上年增减
型 （%） 年增减
年增 （%）
（%）
减（%）
奥康 2,240,264,366.49 1,432,548,744.55 36.05 6.11 7.39 减少 0.76
个百分点
康龙 445,069,858.09 284,744,379.26 36.02 -0.15 1.54 减少 1.07
个百分点
斯凯奇 127,468,372.01 83,571,293.82 34.44 111.69 114.26 减少 0.78
个百分点
其他品 98,425,097.78 65,507,111.56 33.44 -65.97 -63.70 减少 4.17
牌 个百分点
皮具 309,447,910.50 183,188,981.58 40.80 8.81 -1.08 增加 5.92
个百分点
OEM 22,294,202.07 17,020,691.17 23.65 -8.27 -12.05 增加 3.28
个百分点
合计 3,242,969,806.94 2,066,581,201.94 36.28 0.87 1.38 减少 0.32
个百分点
（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业
营业成
收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分门店类型 营业收入 营业成本 比上
（%） 年增减 （%）
年增
（%）
减（%）
直营店 1,515,425,016.56 917,860,727.58 39.43 -4.87 -7.09 增加 1.44 个百分点
加盟店 1,186,096,984.26 801,525,608.80 32.42 8.83 6.71 增加 1.34 个百分点
其他 541,447,806.12 347,194,865.56 35.88 1.75 15.98 减少 7.87 个百分点
合计 3,242,969,806.94 2,066,581,201.94 36.28 0.87 1.38 减少 0.32 个百分点
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（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2017 年 2016 年
营业收 营业
销售渠道 入 毛利率 收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比 （%） 占比 （%）
（%） （%）
线上销售 423,538,259.52 13.06 38.29 464,901,236.67 14.46 44.48
线下销售 2,819,431,547.42 86.94 35.97 2,750,150,650.17 85.54 35.27
合计 3,242,969,806.94 100.00 36.28 3,215,051,886.84 100.00 36.60
（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东南 1,409,667,452.90 43.47 2.61
西南 253,183,784.23 7.81 -7.58
华中 463,343,453.81 14.29 0.27
华北 182,671,051.91 5.63 -1.92
华东 630,157,891.01 19.43 2.78
华南 179,883,624.10 5.54 7.95
东北 42,479,874.94 1.31 2.60
西北 59,288,471.97 1.83 -19.28
境内小计 3,220,675,604.87 99.31 0.94
出口 22,294,202.07 0.69 -8.27
境外小计 22,294,202.07 0.69 -8.27
合计 3,242,969,806.94 100.00 0.87
（六）报告期内各销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
毛利 营业收入比上 营业成本比上年
类型 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
率（%） 年增减（%） 增减（%）
独立店 1,253,906,990.39 773,402,685.78 38.32 -7.46 -10.71
增加 2.25 个百分点
商场店 261,518,026.17 144,458,041.80 44.76 9.83 18.67
减少 4.12 个百分点
团购及网购 519,153,604.05 330,174,174.39 36.40 2.23 17.92
减少 8.46 个百分点
直营收入小 2,034,578,620.61 1,248,034,901.97 38.66 -3.16 -1.57
计 减少 0.99 个百分点
经销 1,186,096,984.26 801,525,608.80 32.42 8.83 6.71
增加 1.34 个百分点
OEM 22,294,202.07 17,020,691.17 23.65 -8.27 -12.05
增加 3.28 个百分点
合计 3,242,969,806.94 2,066,581,201.94 36.28 0.87 1.38
减少 0.32 个百分点
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（七）报告期末存货情况说明
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 32,725,036.05 4,159,601.19 28,565,434.86 70,584,828.10 10,079,168.36 60,505,659.74
委托加工 4,365,247.26 4,365,247.26
物资
在产品 27,505,924.45 27,505,924.45 35,207,014.56 35,207,014.56
库存商品 855,043,198.80 66,936,755.90 788,106,442.90 977,210,506.28 35,516,434.61 941,694,071.67
合计 919,639,406.56 71,096,357.09 848,543,049.47 1,083,002,348.94 45,595,602.97 1,037,406,745.97
（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元 币种：人民币
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 585,924,774.95 585,924,774.95
1-2 年 223,695,118.70 32,275,319.11 191,419,799.59
2-3 年 78,106,015.69 26,322,951.54 51,783,064.15
3 年以上 31,913,497.22 12,498,086.44 19,415,410.78
合计 919,639,406.56 71,096,357.09 848,543,049.47
（九）营运周转情况分析
1、存货周转情况
本公司期末存货 848,543,049.47 元，较上年末 1,037,406,745.97 元，减少 188,863,696.50
元，下降 18.21%,存货周转天数本年为 163 天，较上年 175 天减少 12 天，主要原因是产品
流通环节加快整合速度，库存周转得到明显改善。
2、应付账款周转情况
应付账款期末余额 704,558,387.01 元，较上年末 749,055,390.26 元，减少 44,497,003.25
元，下降 5.94%，应付账款周转天数本年为 125.87 天，较上年 129.25 天减少 3.38 天，与同
期基本持平。
3、应收账款周转情况
应收账款期末余额 1,067,742,387.52 元，较上年末 807,927,599.37 元，增加 259,814,788.15
元，增幅 32.16%，应收账款周转天数本年为 103.51 天，较上年 89.78 天增加 13.73 天，主
要系经销商支持力度加大，增加授信额度。
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（十）对外投资情况分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 期末账面余额 减值准备余额 期末账面价值
可供出售金融资产 198,000,000.00 198,000,000.00
长期股权投资 404,825,470.06 26,874,253.86 377,951,216.20
1、2015 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人
之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司，以自有资金出资 19,800 万元，占温州民商
银行总股本的 9.90％。
2、2015 年 6 月 9 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港
国际（香港）有限公司以现金方式受让 LightInTheBox Holding Co., Ltd（简称“兰亭集
势”）股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的
25.66％，交易对价总额为 77,344,501.50 美元。该笔股权投资已于 2015 年 7 月 23 日完成
交割。2017 年，因兰亭集势股份回购及员工行权，奥港国际的持股比例由 17.82％变为
18.10％。
三、核心竞争优势
1、品牌优势
公司现有“奥康”、“康龙”、“斯凯奇”等多个品牌，通过品牌品类化管理精准定位
各个细分市场。2017 年，通过与央视、比利时鞋服巨头 Cortina 以及印度知名户外品牌
Woodland 的战略合作，公司品牌影响力和美誉度得到进一步提升。与国际体育用品零售巨
头 INTERSPORT(宜动体育)达成合作，推动运动类品牌集合联动发展，并结合各种推广活动，
提高品牌影响力，深度挖掘品牌价值。2017 年，奥康品牌价值达 193.18 亿元，稳居鞋行业
榜首。
2、网络优势
公司现有渠道覆盖街边店、百货商场、购物中心、第三方主流电商及自建电商平台，截
至报告期末，国内线下门店数量 3086 家。同时公司继续在海外市场加大拓展力度，已分别
在越南、印度、科威特等国家开设终端网络。终端网络经过近几年的优化调整，逐渐形成一
定的竞争优势。
3、智造优势
公司近几年一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造与“信息化与工业化深度融合”，
并且获得各级政府的肯定与支持。2017 年公司先后获得了“中国工业设计中心”、 “高端皮
鞋智能制造试点示范项目”、“浙江制造认证”、“浙江省级制造业与互联网融合发展示范
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试点企业”等殊荣。公司在制造领域的积极探索，助推公司生产制造转型升级和效益的提升，
同时，也将为制鞋行业变革与发展带来积极影响与示范效应。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局
2017 年是鞋业市场充满变化、挑战与危机的一年。总体来说，国内鞋业市场仍然保持
以国产鞋类产品为市场主导，国外品牌占据高档市场，港台合资品牌及少部分国内品牌占据
中档市场，众多本地中小厂商占据低档市场的局面。但是，伴随着网上零售与移动互联网的
持续增长，新兴品牌与商业模式的快速崛起，占据中档市场的企业原先积累的品牌溢价与线
下渠道优势日趋下降。关店潮、同店销售下滑、利润下降、同质化严重、流量转移更是成为
大多数鞋类企业共同面临的危机。为了保持竞争力，许多鞋类企业开始重视科技创新的应用
与提升，不少本土企业开始进行品牌塑造与传播，越来越多的企业开启了转型升级的探索以
寻求突围。
尽管网上消费与零售持续增长，但增速明显放缓。加之消费者对于即时性、体验性、场
景式消费需求潜力巨大，众多线上购物平台与互联网企业在“新零售”的驱动下也正加快线
下布局的步伐。凭借积累多年的销售与运营经验，公司也意识到在消费升级的大趋势下，不
同区域的渠道发展差异需采取不同策略。从区域消费与发展趋势来看，一线、新一线与二线
城市经济与消费发展较为平稳，消费者对新兴事物接受程度与消费能力较高。中西部地区三
四线城市近年来消费增速较快，购物中心渠道下沉得到较快发展，公司通过与大型综合商业
体开发商的稳固合作，积极拓展此类市场中的购物中心渠道。
2、行业发展趋势
国家统计局最新发布，2017 年全年，社会消费品零售总额实现 366,262 亿元，同比增长
10.2%。网上实物商品零售额实现 54,806 亿元，同比增长 28%。与此相对，网下实体店零售
额同比增长 7.6%，增速较 2016 年放缓 0.9 个百分点。
随着移动互联网的进一步普及和前沿技术的不断突破，中国数字经济将持续实现新的跨
越。智能手机已成为消费者首选的购物设备，支付宝和微信钱包更是为购物者提供了便捷的
“无现金”生活。数字化革命已经显著改变了消费者的购买行为，各品牌也因此必须从根本上
改变与顾客的互动方式，增强消费者的多重联动。
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(二) 公司发展战略
公司将打造“卓越的鞋业生态系统”作为中长期战略发展目标，采取“长青品牌+时尚
平台”模式，建立灵活机动的组织平台、开放整合的资源平台、合作共赢的资本平台，实施
品牌战略、商企战略、渠道战略、零售战略、供应链战略，打破企业发展瓶颈，继而推动奥
康战略转型以及综合竞争力的提升。
(三) 公司经营计划
2018 年，公司将围绕 “打造卓越的鞋业生态系统”这一中长期战略发展目标，积极推进
战略转型和战略落地，主要做好以下五个方面工作：
1、加强自主创新，提升研发能力
强化国际化思维，整合全球鞋类资源，通过引进全球研发设计人才，真正提升产品的自
主研发能力；同时，继续加强品牌品类化开发，提升品牌附加值。
2、打造智能车间，提升生产效率
探索建立海外工业园，降低生产成本；建设“飞织流水线”，实施机器换人，从而提高
生产效率、提升工艺水平，推进公司生产制造转型升级；加强产品研发与供应链升级，实现
研产销一体化。
3、改进营销方式，促进库存消化
通过适度促销、深度营销的方式，加快库存的合理消化，提升终端门店销售能力；通过
科学管理，优化商品库龄结构，构建三四线奥特莱斯城市店。
4、打通线上线下，实现全渠道营销
公司通过融合全渠道，推动产品、会员和服务的全面发展，加速渠道兼并优化，提升渠
道覆盖率，创新合作模式，同时继续寻找合适的战略合作品牌。
5、更新门店建设，提升购物体验
2018 年公司将线下智慧门店建设与 C2M 模式推广相结合，通过引入云货架、人脸身份
识别、RFID 识别系统等技术，以消费者需求为中心，致力于提升消费者的购物体验、产品
体验、服务体验。
(三) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
近几年全球宏观经济充满不确定性。基于国家持续深化的供给侧改革，以及对环保、绿
色可持续发展的进一步强化，有可能带来原材料及各项生产经营成本的上涨，增加公司在经
营成本上的支出。
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针对上述风险，公司将通过提高供应链效率，加强上下游供应链整合调整等提升经营效
率，降低宏观经济不确定性带来的风险。
2、零售行业竞争加剧
消费升级持续发酵，平台型企业基于互联网技术与消费者大数据的优势日益凸显。“新
零售”革命下，越来越多的企业开始跨界加入或参与零售行业的竞争。“无人便利店”、“虚
拟购物”等探索零售新模式的方式加剧零售行业的竞争。
针对上述风险，公司将通过积极探索 C2M 模式，打造线下智慧门店，脚型数据采集应
用等方面提升消费黏性，为消费者提供更加多元化的服务与体验，增加产品的科技含量。
3、产品开发与库存风险
在信息化时代中，各类时尚潮流资讯通过社交媒体迅速传播，消费者的喜好瞬息万变。
产品设计研发若不能快速适应消费变化及主流趋势，就会容易产生产品滞销，带来库存周转
压力。
针对上述风险，公司计划持续提升商品企划能力，加快供应链反应速度以快速应对消费
者喜好变化，有效满足消费需求。另外，通过打通线上线下全渠道，加快库存周转，加快拓
展奥特莱斯渠道，减少库存积压。
五、 董事会日常工作情况
（一）、报告期内会议情况
会议名称 日期
第六届董事会第二次会议 2017 年 4 月 25 日
第六届董事会第三次会议 2017 年 8 月 15 日
第六届董事会第四次会议 2017 年 10 月 30 日
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
2017 年 5 月 22 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过的《2016 年度利润分配预案》，
公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司 2017 年
度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过
的《关于公司 2017 年度董事报酬事项的议案》和《关于公司 2017 年度监事报酬事项的议案》，
公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于延长信息化系统建设项目实施期限的
议案》、关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、
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《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金和自
有资金进行现金管理的议案》，公司已按决议内容实施；审议通过的《关于公司未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划的议案》，公司将按照规划方案予以实施。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、
人员履职，财务检查、公司治理、募投项目等方面行使了监督职能。在董事会和高级管理
层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 3 次会议，具体情况如下：
1、2017 年 4 月 25 日，召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2016
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2016 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关
于公司 2016 年监事薪酬情况的议案》、《关于公司第六届监事标准的议案》、《关于公司
2016 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、《关于延长信息系统建设项目实施期限的议案》、《关于终止研
发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余
超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》、
《关于公司 2017 年第一季度报告全文和正文的议案》。
2、2017 年 8 月 15 日，召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2017
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》。
3、2017 年 10 月 30 日，召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017
年三季度报告全文及正文的议案》。
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二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会会
议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职
情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运
作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策
科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到
有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
2、检查公司财务状况
报告期内,监事会对公司 2017 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督
和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗
漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符
合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映
公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密
规定的行为。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分
红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及
股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、
使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规
定。报告期内，公司延长信息化系统建设项目实施期限、使用剩余超募资金永久性补充流
动资金、使用闲置募集资金不超过 2 亿元进行现金管理和终止研发中心技改项目并将该项
目剩余募集资金永久性补充流动资金，是根据募集资金实际投入情况及未来发展计划做出
的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。上述变更履行了必要的
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程序，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身
的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保
证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告
全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
6、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记
管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等
情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易
的行为。
三、2018年监事会工作计划
2018 年度，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，勤勉尽职，恪尽职守，重点关注公司高风险领域，进一步促进公司规范运作，切实
维护公司股东尤其是中小投资者的利益。同时，积极参加监管部门举办的针对上市公司董
事、监事的培训，提高履职能力。
本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务决算报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2017 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2017 年度公司财务决算情况报
告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2017 年度 2016 年度 变动幅度
1 营业收入 3,261,683,206.06 3,249,978,121.65 0.36%
2 利润总额 291,431,128.56 399,050,299.24 -26.97%
归属于母公司所有者
3 226,467,907.17 305,204,697.36 -25.80%
的净利润
4 基本每股收益 0.5648 0.7611 -25.80%
加权平均净资产收益 减少 1.92
5 5.54% 7.46%
率 个百分点
二、公司 2017 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 5,333,843,198.97 元，其中：流动资产为 3,717,269,371.27
元、非流动资产为 1,616,573,827.70 元；负债总额为 1,254,113,273.01 元；所有者权益
4,079,729,925.96 元。
三、公司 2017 年现金流量情况
2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 260,245,902.36 元，投资活动产生的
现金流量净额为-39,407,735.45 元，筹资活动产生的现金流量净额为-250,132,010.51 元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》
等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2017 年年报工作的指导意见和要求，
公司编制了 2017 年年度报告及其摘要。具体内容详见已于 4 月 26 日披露的公告内容。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案五 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表归属于母公司股
东的净利润 226,467,907.17 元，加上年初未分配利润 1,552,756,893.36 元，减去 2016 年
度分红 240,588,000.00 元，截止 2017 年 12 月 31 日可供股东分配利润为 1,538,636,800.53
元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司 2018 年度经营计划需
要，公司拟定的 2017 年度利润分配预案如下：
以 2017 年 12 月 31 日总股本 400,980,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共计派发现金红利 200,490,000.00 元（含税），占 2017 年归属于母公司
股东净利润的 88.53%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案六 关于公司 2017 年董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2017 年的实际经营情况，现提交公
司 2017 年董事、监事薪酬情况，需分项表决，关联股东按规予以回避表决，具体如下：
议案 姓名 职务 税前薪酬（万元） 备注
6.01 王振滔 董事长 77.87
6.02 王进权 董事兼总裁 65.87
1、薪酬包括基本年薪与年度奖
余雄平 董事 不在公司领薪
金，年度奖金将根据相关考核结
徐旭亮 董事兼副总裁 34.97 果发放。
周盘山 董事兼副总裁 35.21 2、对于兼任公司其他岗位的董
事、监事，公司不再另行发放津
楚修齐 独立董事 —
贴。
毛付根 独立董事 —
6.03 3、独立董事每人每年度岗位津贴
陶海英 独立董事 —
为税前 9.5 万元；独立董事出席
刘洪光 独立董事 — 公司董事会和股东大会的差旅费
潘少宝 监事会主席 23.37 按公司规定报销。
徐 刚 监事 19.44
冯芳芳 监事 16.38
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于聘请公司 2018 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控
制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2018 年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘
期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八 关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《上市公
司章程指引（2016 年修订）》文件要求，拟对《公司章程》中第八十二条内容进行相应的
修订，具体内容如下：
修改前：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
（一） 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事
会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
修改后：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
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（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议并
授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
议案九 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及其子公司拟使用部分闲置自有资金不超过
10 亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司拟使用部分闲置自有
资金进行现金管理。
1、投资额度：总额不超过 10 亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经
审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过 12 个月的由银行、券商、
基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之
五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
二、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
公司及子公司使用部分闲置自有资金购买的上述理财产品属于低风险投资品种，可能存
在受托人所揭示的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，包括但不限于
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政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的风险等资
产管理业务常见风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购
买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资
风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品
投资以及相应的损益情况。
三、使用部分闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保日常经营资金需求和资
金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公
司及子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金
使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
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