北京市金杜律师事务所
         关于浙江奥康鞋业股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                             法律意见书


致：浙江奥康鞋业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（2015 年修订）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江奥康鞋业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）接受浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公
司”）的委托，指派律师列席奥康国际 2017 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事
项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了奥康国际提供的以下文件，包括：


    1. 《公司章程》；


    2.     奥康国际于 2018 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议决议；


    3.     奥康国际于 2018 年 4 月 24 日召开的第六届监事会第五次会议决议；

    4. 奥康国际于 2018 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《浙江奥康鞋业股份有限
公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    5.     奥康国际本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6.     奥康国际本次股东大会相关议案。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表
决的有关事实以及奥康国际提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据奥康国际第六届董事会第六次会议决议及《股东大会通知》，本次股东
大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（2015 年修订）及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的
授权委托书等相关资料的验证，并根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会
网络投票结束后提供给奥康国际的网络投票统计结果，现场参会及通过网络投票
的方式参加本次股东大会投票的股东共 17 名，代表奥康国际有表决权股份
252,352,517 股，占奥康国际有表决权股份总数的 62.9339%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜
认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员
包括奥康国际有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。


    综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。


    本次股东大会的召集人为奥康国际董事会。金杜认为，本次股东大会的召集
人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

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    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
表决，网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。


      经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》（2016 年修
订）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）和
《公司章程》的规定，表决通过了下列议案：


    1. 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；


    2. 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；


    3. 《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；


    4. 《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；


    5. 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；


    6. 《关于公司 2017 年董事、监事薪酬情况的议案》；

    6.01 董事长王振滔 2017 年薪酬；

    6.02 董事兼总裁王进权 2017 年薪酬；

    6.03 其他董事、监事 2017 年薪酬；

    7. 《关于聘请公司 2018 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；


    8. 《修订<公司章程>部分条款的议案》；

    9. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。


    上述第 8 项议案以特别决议通过。


    上述第 6.01 及第 6.02 项议案，关联股东奥康投资控股有限公司、王振滔、
王晨、王进权分别回避表决。


    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。


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    四、结论意见


    综上所述，金杜认为，奥康国际本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）和《公司章程》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，下接签字页）




                                   4
(本 页为股
             东大会见证意见之签字页,无 正文)




                                       单位 负责人   :
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