奥康国际:关于修订公司章程部分条款的公告2019-01-26
股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临 2019-006
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 25 日召开
第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》,本议案尚需提交公司股东大会审议及表决,公司董事会提请股东大会授权
公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则,结合公司实际情
况,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下:
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定
的程序通过,可以依照法律、行政法规、部门
第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规
规章及本章程的规定,收购本公司的股份:
定的程序通过,可以依照法律、行政法规、部
(一)减少公司注册资本;
门规章及本章程的规定,收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)用于员工持股计划或者股权激励;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(三)将股份奖励给本公司职工;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活
立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上
动;
述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
动。
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方
式之一进行:
第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
方式之一进行:
2 (二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。
项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份,应当
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
项至第(三)项的原因收购本公司股份,应当
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事
购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十
3 规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项
三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
6 个月内转让或注销。
第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
应当在 6 个月内转让或注销。
公司股份,将不超过公司股份总额的 5%;用于
属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司
收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
会议室或通知的其他地址。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网
会议室或通知的其他地址。 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
4 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东
公司还将视情况提供网络或其他方式为股东 大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平
加股东大会的,视为出席。 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
及其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 及其代理人,均有权出席股东大会,并依照有
5 关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决,两者具有同等法律效力。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过:
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
6 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
的;
(六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)
(六)回购本公司股票;
款规定的情形收购本公司股份;
(七)股权激励计划;
(七)股权激励计划;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以
(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划、投资方案; (三)决定公司的经营计划、投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
7 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外 式的方案;
担保、委托理财、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
(九)决定公司内部管理机构的设置; 投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 担保、委托理财、关联交易等事项;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 (九)决定公司内部管理机构的设置;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
项和奖惩事项; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
(十一)制订公司的基本管理制度; 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
(十二)制订本章程的修改方案; 项和奖惩事项;
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(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制订本章程的修改方案;
计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作; 计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东 的工作;
大会授权范围的事项,应当提交股东大会审 (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)
议。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份作出决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
8 人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,
担任公司的高级管理人员 不得担任公司的高级管理人员
第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职
权:
第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
职权:
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
(二)组织实施公司年度计划和投资方案;
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(二)组织实施公司年度计划和投资方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)制定公司的具体规章;
(四)拟订公司的基本管理制度;
9 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
(五)制定公司的具体规章;
财务负责人;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
财务负责人;
聘以外的管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决
聘以外的管理人员;
定公司职工的聘用和解聘;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决
(九)拟订因本章程第二十三条第(三)项、
定公司职工的聘用和解聘;
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
司股票的方案;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 26 日
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