奥康国际：对外投资管理制度（2019年12月修订）2019-12-12
浙江奥康鞋业股份有限公司
对外投资管理制度
(2019 年 12 月修订)
第一章 总则
第一条 为了规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，
结合《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制
定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。
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第四条 本制度适用于公司及公司下属公司对外投资活动的管理，公司下
属公司是指公司下设的分公司和全资或控股子公司(包括直接控股和间接控股，
以及通过其它方式具有实际控制权的企业)。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司证券投资中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司股东大会、董事会、管理层为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审
议，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东大会审议，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
对于达到《上市规则》第 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除前条规定需经董事会、股东大会审议通过的事项以外，公司所
有其他对外投资事项均须经管理层审议决策。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
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第十一条 总裁为对外投资项目的总负责人。对外投资项目的后续日常管理
由相关的项目小组执行。
第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十四条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司经
营管理层决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十六条 公司控股子公司的会计核算方法、会计政策及会计估计、变更等
应遵循公司会计制度的有关规定。
第十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的收回与转让
第十八条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）因自身经营资金不足而急需补充资金时；
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（四）公司认为必要的其它情形。
第二十条 对外投资的收回与转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度并严格履行信息披露
义务，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 违反对外投资管理制度的责任
第二十五条 公司对外投资，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十六条 公司董事、总裁及经办人员应当审慎对待和严格控制投资行
为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关
责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投
资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程
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序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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