奥康国际：董事会秘书制度（2019年12月修订）2019-12-12
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会秘书制度
（2019 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公
司董事会秘书管理办法（2015 修订）》等现行有关法律、法规和中国证监会发
布的规章及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际，特制定本
制度。
第二条 公司董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各
有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的
工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。
公司董事、副总裁、财务负责人可以兼任董事会秘书。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备
案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市
公司董事会秘书管理办法(2015 修订)》规定的董事会秘书任职资格的说明、现
任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上交所自收到报送的材
料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，
公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘；董事会
秘书辞职时，应说明理由。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
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（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本制
度，给投资者造成重大损失的；
（五）连续三年未参加董事会秘书后续培训的。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十三条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上海证券交易所报告并公告；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复政府有关部
门及证券监管机构、上交所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件，
切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，
应予以提醒，并应立即如实向上海证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本制度的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本制度的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
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董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十
二条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与有关部门、机构联系，办
理信息披露与股权管理事务。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工
作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事
会、监事会报告，也可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 附则
第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修
改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规
定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效及实施。
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