奥康国际 2019 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十九日
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目 录
2019 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 7
议案二 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ......................................................... 15
议案三 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ............................................................. 17
议案四 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 ......................................................... 18
议案五 关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案 ......................................................... 19
议案六 关于公司 2019 年度董事、监事薪酬情况的议案 ................................................. 20
议案七 关于公司第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬标准的议案 ................... 21
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案 ....................................................................... 21
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 25
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案 ....................................................................... 27
议案十一 关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案 ..................................................... 29
议案十二 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案 .................... 32
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2019 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 15:00
网络投票时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》；
6.00、《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬情况的议案》；
（该议案分项表决，关联股东需回避表决）
6.01、《董事长王振滔先生 2019 年度薪酬》；
6.02、《董事兼总裁王进权先生 2019 年度薪酬》；
6.03、《其他董事、监事 2019 年度薪酬》；
7、《关于公司第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬标准的议案》；
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
10、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
11、《关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案》；
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12、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》。
三、 由独立董事代表宣读《2019 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方
式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投
票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
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8、 本次股东大会共审议 12 项议案，由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5-12 需要对中小投资者进行单独计票；议案
6 关联股东需回避表决。
9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本报告分为五个部分：第一部分公司经营和管理情况；第二部分经营性信息分析；第三
部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常
工作情况。
一、公司经营和管理情况
报告期内，公司围绕“打造卓越鞋业生态系统”的战略规划，推进阿米巴经营管理，聚
焦渠道创新变革，科技赋能时尚产品。通过打造爆款、多品牌运营、布局全渠道等方式助力
公司转型升级。2019 年公司主要经营情况回顾如下：
1.渠道升级
2019 年，公司全面评估现有线下店铺市场容量与竞争优势等因素，择优劣汰，聚焦提
升单店效益。同时，公司推出首家 C2M 特许专卖店，并同期发布了 C2M 招商政策。公司打造
全新一代“奥康生活馆”、“康龙原创设计师店”的终端新形象，为消费者提供一体化、场
景式的体验式消费。通过搭建数字化消费体验场景，收集消费行为数据，精准解读消费者需
求，满足消费者个性化和专属化服务需求。
2.品牌运营
公司以产品系列推广为导向，2019 年强势推出主打功能科技的奥康“止滑鞋”2.0 系列，
围绕该系列产品功能展开止滑挑战赛及“有底才敢”态度营销；为进一步提高品牌时尚度，
与央视《时尚大师》栏目达成战略合作关系，推出“山海瑞兽”系列鞋款；同“人民日报新
媒体”、“漫威”达成 IP 联名合作，推动品牌改革升级。
3.产品规划
报告期内，公司专注产品功能、时尚性研发设计，全面推进产品企划、产品设计、采买
组货品类化。为满足消费者多样性、个性化的需求，联手“精灵宝可梦”IP 联名合作衍生
授权产品，并与台湾知名鞋类设计机构“GTS”合作设计“二代止滑鞋”系列，不断丰富产
品深度和宽度，力求打造“优价优质”的高附加值产品，为年轻消费者提供更多的优质服务
和消费体验。
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4.会员管理
2019 年，公司乘势社交零售发展之热点，着力打造全触点时代的社交零售场所，新零
售业务持续推进。基于“人-货-场”的全渠道链接，建设更加优质的私域流量池。通过付费
会员机制、闭环会员权益及精准触达推广，锁定品牌“护城河”会员，提升用户的忠诚度，
进而提升品牌复购率。依靠“社群链接”场景，打造多元化、全天候的消费场景，并通过精
准化营销和运营，提升消费者的购物体验。
二、经营性信息分析
（一）报告期内实体门店情况
1.1 报告期内国内实体门店情况
2018 年末数量 2019 年末数 2019 年新开 2019 年关闭
品牌 门店类型
（家） 量（家） （家） （家）
直营 602 601 100 101
集合店
经销 391 346 31 76
直营 574 574 109 109
奥康
经销 1,188 1,114 181 255
直营 79 83 22 18
康龙
经销 4 4 3 3
直营 80 89 28 19
斯凯奇
经销 65 66 19 18
直营 6 22 18 2
彪马
经销 0 8 8 0
直营小计 1,341 1,369 277 249
经销小计 1,648 1,538 242 352
合计 2,989 2,907 519 601
1.2 报告期内国外实体门店情况
2019 年度新开 11 家，关闭 3 家，截至 2019 年 12 月 31 日，公司在越南共 36 家经销集
合店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
品牌名称 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 1.05
奥康 1,729,965,690.79 1,136,515,440.59 34.30 -15.63 -14.26
个百分点
减少 0.36
康龙 389,055,054.24 254,080,724.53 34.69 -8.55 -8.04
个百分点
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增加 3.47
斯凯奇 238,809,218.52 149,169,399.13 37.54 25.13 18.55
个百分点
增加 4.35
其他品牌 96,615,921.03 66,116,871.32 31.57 41.30 32.85
个百分点
减少 1.19
皮具 219,822,911.46 133,777,761.54 39.14 -18.34 -16.71
个百分点
减少 2.86
出口 23,330,239.05 16,640,621.18 28.67 106.59 115.22
个百分点
减少 0.58
合计 2,697,599,035.09 1,756,300,818.29 34.89 -10.55 -9.74
个百分点
（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业成
营业收入 毛利率
分门店 毛利 本比上
营业收入 营业成本 比上年增 比上年
类型 率（%） 年增减
减（%） 增减（%）
（%）
减少
直营店 1,321,827,105.57 808,855,720.69 38.81 -9.96 -9.34 0.42 个
百分点
减少
加盟店 847,935,197.86 595,739,968.62 29.74 -20.14 -18.76 1.19 个
百分点
减少
其他 527,836,731.66 351,705,128.98 33.37 8.65 9.79 0.69 个
百分点
减少
合计 2,697,599,035.09 1,756,300,818.29 34.89 -10.55 -9.74 0.58 个
百分点
（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2019 年 2018 年
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 414,264,288.69 15.36 33.94 341,154,924.73 11.31 36.00
线下销售 2,283,334,746.40 84.64 35.07 2,674,481,675.10 88.69 35.41
合计 2,697,599,035.09 100.00 34.89 3,015,636,599.83 100.00 35.47
（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东南 1,117,405,632.23 41.42 -8.44
西南 217,830,893.93 8.08 -15.22
华中 448,745,407.81 16.64 -5.80
华北 141,595,887.74 5.25 -25.18
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华东 537,695,378.99 19.93 -4.48
华南 96,996,638.58 3.60 -43.84
东北 24,315,213.39 0.90 -31.14
西北 89,683,743.37 3.32 -0.85
境内小计 2,674,268,796.04 99.14 -10.99
出口 23,330,239.05 0.86 106.59
境外小计 23,330,239.05 0.86 106.59
合计 2,697,599,035.09 100.00 -10.55
（六）报告期内各销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
类型 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 0.85
独立店 1,057,531,017.13 663,990,127.77 37.21 -11.76 -10.56
个百分点
增加 0.74
商场店 264,296,088.44 144,865,592.92 45.19 -1.99 -3.29
个百分点
团购及 减少 0.53
504,506,492.61 335,064,507.80 33.59 6.32 7.18
网购 个百分点
直营收 减少 0.61
1,826,333,598.18 1,143,920,228.49 37.37 -5.99 -5.05
入小计 个百分点
减少 1.19
经销 847,935,197.86 595,739,968.62 29.74 -20.14 -18.76
个百分点
减少 2.86
出口 23,330,239.05 16,640,621.18 28.67 106.59 115.22
个百分点
减少 0.58
合计 2,697,599,035.09 1,756,300,818.29 34.89 -10.55 -9.74
个百分点
（七）报告期末存货情况说明
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,105,141.51 2,103,742.38 17,001,399.13 20,502,535.09 2,531,229.43 17,971,305.66
委托加工
301,848.44 301,848.44 501,265.75 501,265.75
物资
在产品 16,447,468.40 16,447,468.40 11,215,282.43 11,215,282.43
库存商品 890,475,952.13 112,071,308.17 778,404,643.96 829,895,804.61 89,000,993.91 740,894,810.70
合计 926,330,410.48 114,175,050.55 812,155,359.93 862,114,887.88 91,532,223.34 770,582,664.54
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（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元 币种：人民币
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 576,899,304.88 6,031,598.34 570,867,706.54
1-2 年 176,889,467.43 27,369,323.61 149,520,143.82
2-3 年 96,243,220.08 33,165,407.22 63,077,812.86
3 年以上 76,298,418.09 47,608,721.38 28,689,696.71
合计 926,330,410.48 114,175,050.55 812,155,359.93
（九）营运周转情况分析
(1) 存货周转情况
本公司期末存货 812,155,359.93 元，较上年末 770,582,664.54 元，增加 41,572,695.39
元，增长 5.39%，存货周转天数本年为 161 天，较上年 149 天增加 12 天，主要原因是为丰
富产品品类，拓展时尚运动品牌女鞋产品市场，加大采购量导致女鞋库存增加，并影响整体
存货周转下降。
(2) 应付账款周转情况
应 付 账 款 期 末 余 额 480,037,512.51 元 ， 较 上 年 末 601,999,442.72 元 ， 减 少
121,961,930.21 元，下降 20.26%，应付账款周转天数本年为 110 天，较上年 120 天减少 10
天，主要是报告期采购应付款减少。
(3) 应收账款周转情况
应收账款期末余额 1,089,009,248.65 元，较上年末 1,180,803,015.45 元，减少
91,793,766.80 元，下降 7.77%，应收账款周转天数本年为 150 天，较上年 133 天增加 17
天，主要系销售下滑导致应收账款周转天数增加。
（十）对外投资情况分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 期末账面余额 减值准备余额 期末账面价值
其他非流动金融资产 244,454,460.52 244,454,460.52
长期股权投资 443,760,234.99 217,402,973.34 226,357,261.65
①2015 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人
之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”），以自有资金
出资 19,800 万元，占温州民商银行总股本的 9.90%。
②2015 年 6 月 9 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港
国际以现金方式受让兰亭集势股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集
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势发行在外普通股的 25.66%，交易对价总额为 77,344,501.50 美元。该笔股权投资已于 2015
年 7 月 23 日完成交割。2018 年 12 月 10 日，兰亭集势以一年期无息可转换本票的形式，作
价 8,555 万美元收购了新加坡电商 Ezbuy 100%的股权。根据兰亭集势提供的转股日董事会
决议及股东确认函，兰亭集势于 2019 年 12 月开始分批增发普通股合计 88,883,116 股用于
支付收购 Ezbuy 100%的股权对价。兰亭集势增发股份、股份回购及员工行权后，奥港国际
的持股比例将变为 10.92%，仍为其第二大股东。
③2019 年 3 月 22 日，公司以自有资金出资 1,800 万元投资温州安宝乐鞋业科技有限公
司，占 20%股权。2019 年 5 月 20 日，该公司名称由温州安宝乐鞋业科技有限公司变更为浙
江安宝乐科技有限公司（以下简称“安宝乐公司”）。2019 年 11 月 18 日，因安宝乐公司
增资扩股，导致公司持股比例变为 19.05%。
三、核心竞争优势
1、 品牌优势
公司拥有自有品牌“奥康”、“康龙”以及代理美国运动休闲品牌“斯凯奇”和德国时
尚 运 动 品 牌 “ 彪 马 ” ， 并 与 比 利 时 鞋 服 巨 头 Cortina 以 及 国 际 体 育 用 品 零 售 巨 头
INTERSPORT(宜动体育)达成战略合作。奥康品牌以产品品类化为导向，推出了 “止滑鞋”、
“舒适透”、“山海瑞兽”、“漫威”等系列产品，并结合各种推广活动，提高品牌影响力。
2019 年，奥康品牌价值达 212.51 亿元，稳居鞋行业榜首。
2、 新零售优势
公司通过建设智慧门店，将体验服务与智能导购深度融合，对线下终端进行个性化服务
变革；公司自 2016 年启动会员管理变革以来，持续将会员转化和运营作为重点突破口，将
线上流量、门店流量、社交流量吸引的会员聚合到品牌自有私域流量池，带动公司新零售业
务的发展。通过会员数字化精准分类，重构消费者画像，精准定位用户需求；进一步升级会
员权益，提升品牌与用户间的沟通频率与时长，强化用户对品牌的感知力。
3、 智造优势
公司近几年一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造与“信息化与工业化深度融合”，
实现了“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制造系统数字化”，从而成
功打造“快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理”的一体化智能集成
管控模式。公司在制造领域的积极探索，助推公司生产制造转型升级和效益的提升，同时，
也将为制鞋行业变革与发展带来积极影响与示范效应。
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四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局
目前消费品零售行业渠道从大零售阶段（即以门店为依托，先后经历百货商场、购物中
心等实体形式）进阶为新零售阶段（即借助于大数据营销，融合线上线下的新零售模式），
传统行业若不能紧跟渠道变革，将会被消费者市场淘汰。同时，根据相关数据显示，在 2019
年中国消费品零售行业中的细分鞋服行业中，消费者最常购买的品牌是快时尚品牌，其次是
运动品牌和淘品牌。随着现代人生活节奏的加快，快时尚品牌应运而生。快时尚品牌以更新
速度快、性价比高、紧跟时尚潮流、简单舒适等特点，越来越受消费者的欢迎，逐渐成为生
活的主流趋势。
在消费升级趋势下消费者对于商品质量的要求提升，但经济发展放缓又使价格成为消费
考量的重要因素，因此高性价比的商品成为新消费背景下消费者的主要追求。公司将继续挖
掘自身模式优势契合消费需求的变化，进一步借力电商平台，通过自身线下门店竖立标杆引
流，并在线上平台拓展消费者的覆盖范围。如大力开发奥康奥莱，以特卖形式有效吸引消费
者，提供物美价廉的高性价比商品，同时也可达到缓解库存风险的目的。
2、行业发展趋势
国家统计局最新发布，2019 年全年，社会消费品零售总额实现 411,649 亿元，同比增
长 8.0%。网上实物商品零售额实现 106,324 亿元，同比增长 16.5%。2019 年服装鞋帽、针
纺织品类零售总额达 13,517 亿元，同比增长 2.9%，低于同期社会消费品零售总额增速。2019
年，中国的网红经济迎来了爆发点，从自媒体到短视频红人，从社交媒体平台走向电商交易
平台，从短视频内容形式到网红直播，种草、带货、电商转化成为消费品行业的热点。近年
来，传统消费品行业借助“网红直播”的流量红利，实现粉丝的积淀，从而推动传统电商业
务模式的变革。
(二) 公司发展战略
公司将打造“卓越的鞋业生态系统”作为中长期战略发展目标，采取“阿米巴经营管理”
模式，建立灵活机动的组织平台、开放整合的资源平台、合作共赢的资本平台，实施品牌战
略、商企战略、渠道战略、零售战略、供应链战略，打破企业发展瓶颈，继而推动奥康战略
转型以及综合竞争力的提升。
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(三) 公司经营计划
1、“轻资产”运营
2020 年，公司将继续坚持“自营+经销”双轮驱动，逐步推进品牌授权和品类拓展进程，
持续探索线上新模式，带动线上线下一体化。基于爆品一盘货，在部分地区试点探索“门店
直发”运营模式；由总部市场部门牵头，探索基于购物中心的 2.0 形象，提升盈利能力。
2、聚焦渠道下沉
公司基于新零售模式开启全新探索与思考，聚焦社群经济, 启动“云+”营销的新战略。
依托公司原有的流量生态,借助微信一级流量入口，建立起跨区域的立体式营销网络。奥康
“云”店深度驱动线下社交关系和社交流量的互通，并引进第三方新媒体自流量，推进“网
红带货、裂变营销”等营销新模式落地，真正实现全员营销、全民营销,经济共联新局面。
3、品牌形象优化
在现有品牌能力圈基础上，扩张尝试创新产品，加强消费者对品牌认知影响，强化突出
科技与时尚的品牌调性，重新构建与年轻群体的链接。公司拟在每季度打造主题爆款，贴近
当前消费热点，以优质产品反向赋能品牌发展。
(四) 可能面对的风险
1、营销渠道变革风险
随着市场环境的日益变化，营销渠道变革大势对传统商业模式产生巨大冲击。新营销形
态对渠道变革具有积极意义，一方面数字化与商业结合紧密度的加强为营销战略的迭代提供
了技术条件，另一方面线上线下的融合使渠道可充分享受支付平台、通讯平台在信息时代“水
电网”的作用，以实现真正意义上的精准营销。针对上述风险，公司计划把握渠道变革趋势，
通过“云店”模式，减少渠道营销环节，绕过零售商直接面对消费者。
2、产品开发与库存风险
在社会总体消费遇冷的情况下，消费者消费需求疲软，鞋服零售业的库存也相应不断增
加，将给企业的利润与生产带来不利影响。基于这一背景，鞋服零售业更应寻求供应链上的
整体转变，从而破局再生。针对上述风险，公司计划重新梳理产品定位、单项管理及全链条
的协调，通过对细分消费群体的偏好分析制定专属策略、制定每一年的库存周转计划管控、
采用 S2b2C 社交电商模式连接上下游，实现供应链的质变。
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五、 董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况
会议名称 日期
第六届董事会第十次会议 2019 年 1 月 25 日
第六届董事会第十一次会议 2019 年 4 月 24 日
第六届董事会第十二次会议 2019 年 8 月 26 日
第六届董事会第十三次会议 2019 年 10 月 29 日
第六届董事会第十四次会议 2019 年 12 月 10 日
第七届董事会第一次会议 2019 年 12 月 30 日
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过的《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于
聘请公司 2019 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘
期为一年；审议通过的《关于公司 2018 年度董事报酬事项的议案》和《关于公司 2018 年度
监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的其他议案，公司已
按决议内容实施。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、人
员履职，财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支持配合下，忠
实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况如下：
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1、2019 年 4 月 24 日，召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年
度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018
年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于公司
2018 年监事薪酬情况的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《关于
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变
更的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2019 年第一季度
报告全文和正文的议案》。
2、2018 年 8 月 26 日，召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年
半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
3、2019 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019
年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4、2019 年 12 月 10 日，召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名第七
届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
5、2019 年 12 月 30 日，召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届
监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会会议
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况
及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程
序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并
认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。公司
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督
和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏
和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中
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国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报
告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行
为。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分
红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股
东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自
身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保
证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。
5、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记管
理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等情况
下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进
一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
本议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司 2019
年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2019 年度公司财务决算情况报告如
下：
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一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2019 年度 2018 年度 变动幅度%
1 营业收入 2,726,480,726.05 3,043,138,242.59 -10.41
2 利润总额 64,742,188.51 186,498,696.80 -65.29
归属于母公司所
3 22,497,156.13 136,946,493.70 -83.57
有者的净利润
4 基本每股收益 0.0580 0.3423 -83.06
加权平均净资产
5 0.58 3.40 减少 2.82 个百分点
收益率
二、公司 2019 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 4,484,655,090.70 元，其中：流动资产为 3,048,880,696.
36 元、非流动资产为 1,435,774,394.34 元；负债总额为 697,347,517.09 元；所有者权益 3,
787,307,573.61 元。
三、公司 2019 年现金流量情况
2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 111,180,719.72 元，投资活动产生的
现金流量净额为 162,379,105.29 元，筹资活动产生的现金流量净额为-241,100,511.26 元。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案四 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》
等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2019 年年报工作的指导意见和要求，
公司编制了 2019 年年度报告及其摘要。具体内容详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司期末可
供分配利润为人民币 1,712,700,362.36 元。公司 2019 年年度拟以实施利润分配方案时股权
登记日扣除回购专用账户上的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
总股本 400,980,000 股,扣除回购专用账户上的回购股份 18,193,731 股，以此计算合计拟派
发现金红利 191,393,134.50 元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的 850.74%。本
次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除回购专户中的回购股份的基数发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 18,193,731 股，不参与本次利润分配。
根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年度公司通过
集中竞价方式累计回购股份金额 125,069,718.66 元视同现金分红，占归属于上市公司股东
的净利润的 555.94%。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案六 关于公司 2019 年度董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2019 年度的实际经营情况，现提交
公司 2019 年度董事、监事薪酬情况，需分项表决，关联股东按规定予以回避表决，具体如
下：
议案 姓名 职务 税前薪酬（万元） 备注
6.01 王振滔 董事长 78.01 1、薪酬包括基本年薪与年度奖
金，年度奖金将根据相关考核结
6.02 王进权 董事兼总裁 64.80
果发放。
余雄平 董事 不在公司领薪 2、对于兼任公司其他岗位的董
事、监事及高级管理人员，公司
徐旭亮 董事兼副总裁 58.34
不再另行发放津贴。
周盘山 董事兼副总裁 37.36
3、独立董事每人每年度岗位津贴
王晨（新任） 董事 — 为税前 9.5 万元；独立董事出席
公司董事会和股东大会的差旅费
楚修齐 独立董事 —
按公司规定报销。
刘洪光 独立董事 — 4、经公司第六届董事会第十四次
会议审议，并报 2019 年第一次临
6.03 毛付根（离任） 独立董事 —
时股东大会批准，公司于 2019 年
陶海英（离任） 独立董事 —
12 月 30 日完成了第七届董事会的
申屠新飞（新任） 独立董事 — 换届选举工作。其中王晨先生为
新聘任的董事、申屠新飞先生为
潘少宝（离任） 监事会主席 29.62
新聘任的独立董事。
黄渊翔 监事会主席 — 5、经公司职工代表大会、第七届
监事会第一次会议审议批准，黄
徐 刚 监事 19.03
渊翔先生于 2019 年 12 月 30 日当
冯芳芳 监事 不在公司领薪
选为新一届监事会主席。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司第七届董事会董事、第七届监事会
监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，拟定了第七届董事会董事、第七
届监事会监事的薪酬标准。其中独立董事实行年度津贴制，税前为12万元/年；其中公司非
独立董事、监事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取
津贴；未担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。具体如下：
序号 类别 税前薪酬范围（万元）
1 董事长 70-100
2 总裁 60-80
3 董事 30-60
4 监事 15-40
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控
制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2020 年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，并由第
七届董事会第三次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020
年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据公司实际
情况协商确定审计费用。
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一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1. 基本信息
（1）会计师事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企
业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、
执业资质 军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公
司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注
册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
（2）承办本业务的分支机构基本信息
分支机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
名称
成立日期 2010 年 1 月 25 日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 广东省财政厅颁发的执业证书(证书编号：330000014401)
广东省广州市天河区珠江东路 16 号 4301 房之自编全层单元(仅限办公
注册地址
用途)
2. 人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员类别
从业人员 5,603 人
及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数近一
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
年变动情况
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3. 业务规模
上年度业务
22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
收入
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
上年度上市
和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、
公司（含 A、B
热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输
股）年报审计 涉及主要行业
业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公
情况
共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4. 投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担正
购买的职业保险累计赔偿 常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿
1 亿元以上
限额 责任
5. 独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
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（二） 项目成员信息
1. 人员信息
兼职 是否从事过证券
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历
情况 服务业务
1997 年 7 月开始从事审计行业，2012 年
加入天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册 至今，先后为浙江奥康鞋业股份有限公
项目合伙人 黄志恒 无 是
会计师 司、美的集团股份有限公司、深圳市裕同
包装科技股份有限公司等公司提供 IPO
申报和上市公司年报审计服务工作。
2004 年 7 月加入天健会计师事务所（特
殊普通合伙）至今，从事审计相关工作，
质量控制复 中国注册
石斌全 先后为晶科电力科技股份有限公司、浙江 无 是
核人 会计师
越剑智能装备股份有限公司等公司提供
IPO 申报审计服务工作。
1997 年 7 月开始从事审计行业，2012 年
加入天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册 至今，先后为浙江奥康鞋业股份有限公
黄志恒 无 是
会计师 司、美的集团股份有限公司、深圳市裕同
包装科技股份有限公司等公司提供 IPO
本期签字会 申报和上市公司年报审计服务工作。
计师 2010 年 9 月开始从事审计行业，2012 年
加入天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册 至今，先后为浙江奥康鞋业股份有限公
张丽霞 无 是
会计师 司、深圳市裕同包装科技股份有限公司等
公司提供 IPO 申报和上市公司年报审计
服务工作
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2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
质量控制复核人石斌全、本期签字会计师张丽霞最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。项目合伙人、本期签字会计师黄志恒最近三年未受到刑事处罚、行政处罚，受到行
政监管措施 1 次，未受到自律监管措施，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
（三） 审计收费
2019 年度财务审计费用为 180 万元，内控审计费用为 60 万元。2020 年度财务审计费用
将以 2019 年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员
情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超
过 6 亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟使用
部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、投资额度：总额不超过 6 亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经
审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可以滚动使用。
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2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过 12 个月的由银行、券商、
基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之
五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购
买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资
风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品
投资以及相应的损益情况。
二、对公司的影响
公司最近一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 422,902.10 448,465.51
负债总额 43,646.91 69,734.75
净资产 379,255.19 378,730.76
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,899.25 11,118.07
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 10.32%，公司及全资子公司使用部分闲置
自有资金不超过 6 亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，不存
在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保日常经营资金需求和资金安全的前
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提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公司及全资子
公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效
率和收益，符合公司和全体股东的利益。
三、风险提示
公司及全资子公司使用部分闲置自有资金购买的上述理财产品属于低风险投资品种，可
能存在受托人所揭示的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，包括但不
限于政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的风险
等资产管理业务常见风险。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2019 年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计
政策的相关规定，公司对 2019 年度报告合并报表范围内的各项资产进行了全面清查。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有
关情况说明如下：
一、计提资产减值准备情况概述
基于谨慎性原则，公司对截至 2019 年 12 月 31 日合并报表范围内的的各类资产进行了
全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备
12,775.75 万元，具体情况如下：
项目名称 计提金额（万元）
存货跌价损失 2,514.53
长期股权投资减值损失 10,261.22
合计 12,775.75
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二、本次计提资产减值的情况说明
（一）存货跌价损失
存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰
低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，本年度共计提存货跌价准备 2,514.53
万元。
（二）长期股权投资减值损失
公司境外全资子公司奥港国际（香港）有限公司（以下简称“奥港国际”）于 2015 年
7 月 23 日以现金方式受让 LightInTheBox Holding Co.,Ltd（简称“兰亭集势”）25.66%
股权，交易对价总额为 77,344,501.50 美元。
2018 年 11 月 8 日，兰亭集势与新加坡电商 Ezbuy 签订股权购买协议（以下简称“协议”），
以一年期无息可转换本票的形式收购 Ezbuy 100%的股权。根据兰亭集势提供的转股日董事
会决议及股东确认函，兰亭集势于 2019 年 12 月开始分批增发普通股合计 88,883,116 股用
于支付收购 Ezbuy 100%的股权对价。兰亭集势增发、股份回购及员工行权后，奥港国际的
持股比例将变为 10.92%，仍为其第二大股东，且公司在兰亭集势董事会中派有两名董事，
对其经营决策形成重大影响，长期股权投资继续采用权益法核算。
由于兰亭集势收购新加坡电商 Ezbuy 增发股份导致奥港国际持股比例下降，公司需对该
项长期股权投资进行减值测试，公司对其计提长期股权投资减值准备 10,261.22 万元。
三、对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次计提资产减值准备，将影响公司 2019 年度合并报表利润总额 12,775.75 万元，
占合并报表利润总额的 197.33%。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案十一 关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司 2020 年度的经营计划，为满
足公司下属全资子公司 2020 年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证其业务顺
利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000 万元。现将有关情况说
明如下：
一、担保情况概述
根据有关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000 万
元，以上额度包括为资产负债率超过 70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审
批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担
保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。该担保额度
有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
二、具体担保明细
序号 被担保公司 与本公司关系 担保金额（万元）
1 奥康鞋业销售有限公司 全资子公司 50,000
2 奥康国际（上海）鞋业有限公司 全资子公司 20,000
3 奥康国际电子商务有限公司 全资子公司 20,000
4 重庆红火鸟鞋业有限公司 全资子公司 10,000
合计 100,000
三、被担保人基本情况
1、公司名称：奥康鞋业销售有限公司
注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇千石奥康工业园
法定代表人：王进权
注册资本：6,180 万元
经营范围：一般项目:鞋帽零售；鞋帽批发；眼镜批发；皮革销售；日用百货销售；针
纺织品销售；日用杂品销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；劳保用品批发；塑料制品销售；玻
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璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其
制品除外)；珠宝首饰批发；日用品零售；日用口罩(非医用)销售；劳动保护用品销售；母
婴用品销售；产业用纺织制成品销售；日用木制品销售；电子产品销售；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；纸制品销
售；家具销售；建筑用金属配件销售；珠宝首饰零售；卫生用品销售；化妆品批发；化妆品
零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
橡胶制品销售；玩具及动漫衍生产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；消毒剂
销售(不含危险化学品)；音响设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品
销售；文具用品批发；文具用品零售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；服装服饰批发；
服装服饰零售；箱包销售；五金产品批发；五金产品零售；配电开关控制设备销售；阀门和
旋塞销售；电气设备销售；灯具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目:艺术品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；药品进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2019 年 12 月 31 日，奥康鞋业销售有限公司的资产总额 270,282.99 万元、负债总
额 251,379.10 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 251,379.10 万元）、净
资产 18,903.90 万元；2019 年度奥康鞋业销售有限公司的营业收入为 90,105.31 万元、净
利润 1,726.87 万元。(经审计)
2、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇滨兴路 106 号
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：鞋、皮具、服装销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨
询,企业营销策划,企业形象策划,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租赁。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2019 年 12 月 31 日，奥康国际（上海）鞋业有限公司的资产总额 143,777.95 万元、
负债总额 123,352.84 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 123,352.84 万元）、
净资产 20,425.11 万元；2019 年度奥康国际（上海）鞋业有限公司的营业收入为 54,123.61
万元、净利润 2,453.67 万元。(经审计)
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3、公司名称：奥康国际电子商务有限公司
注册地址：永嘉县黄田街道千石工业区(奥康鞋业销售有限公司三楼)
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品) 、互联网数据服务、互联网
安全服务数据处理和存储支持服务、信息系统集成服务、网络与信息安全软件开发、软件开
发、针纺织品及原料批发、服装服饰批发、鞋帽批发、文具用品批发、体育用品及器材批发、
卫生用品批发、医用口罩批发、日用口罩(非医用)销售、消毒剂销售(不含危险化学品)、卫
生用品和一次性使用医疗用品销售、新鲜水果批发、新鲜水果零售、针纺织品零售、服装服
饰零售、鞋帽零售、化妆品零售、个人卫生用品零售、日用品零售、厨具卫具零售、母婴用
品零售、箱包零售、文具用品零售、体育用品及器材零售、户外用品零售、汽车零配件零售、
日用家电零售、通信设备零售、电子办公设备零售、家具销售、卫生洁具零售、医护人员防
护用品零售、医用口罩零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:食品经营、保健食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2019 年 12 月 31 日，奥康国际电子商务有限公司的资产总额 35,896.58 万元、负
债总额 20,010.488 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 20,010.48 万元）、
净资产 15,886.10 万元；2019 年度奥康国际电子商务有限公司的营业收入为 45,949.99 万
元、净利润 1,569.43 万元。(经审计)
4、公司名称：重庆红火鸟鞋业有限公司
注册地址：重庆市璧山区璧城奥康工业园区
法定代表人：王进权
注册资本：5,058 万元
经营范围：一般项目:生产销售:皮鞋,货物进出口,日用口罩(非医用)生产,日用口罩(非
医用)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止 2019 年 12 月 31 日，重庆红火鸟鞋业有限公司的资产总额 23,186.45 万元、负债
总额 3,461.03 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 3,461.03 万元）、净资
产 19,725.41 万元；2019 年度重庆红火鸟鞋业有限公司的营业收入为 19,131.43 万元、净
利润 3,996.25 万元。（经审计）
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四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关
机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合市场
情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关担保事项，
控制公司财务风险。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度，合
理回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑公司盈利能力、经营规划、
股东回报、融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配着眼于股东要求和意愿、公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环
境等因素，充分结合公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、投资安排、资本结构等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在符合国家相关法律法规及《公司章程》
的前提下，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则，充分考虑和
听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。若公司净利润增长快速，或董事会认为公司股
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票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定
的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：
公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金
后进行现金分红；若公司营业业绩增长快速，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司
董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
3、分配比例：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投
资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上表决通过后实施。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
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2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整
股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会
审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回
报规划的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，
相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解
释 。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
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