国信证券股份有限公司

                 关于浙江奥康鞋业股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）担任
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）2018 年以集
中竞价交易方式回购社会公众股的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》的相关规
定，对奥康国际 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异
化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、本次差异化分红的方案和原因
    （一） 本次差异化分红的方案
    2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019
年年度利润分配预案的议案》，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。公司 2019 年度不进行资本公积金转增股本。
    利润分配预案调整原则：若本次股东大会审议利润分配预案后股本发生变动
的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金
额不变的原则对分配总额进行调整。
    （二） 本次差异化分红的原因
    公司已于 2018 年 8 月 2 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，该议案已经 2018 年 8 月 20 日公司
召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2019 年 1 月 25 日召开第六
届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，同意
公司用自有资金不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，拟回购股份的用
途:其中 50%-60%用作股权激励，剩余 40%-50%用作员工持股计划。
    公司于 2019 年 8 月 13 日完成回购事项。截至本申请日，公司通过集中竞价
交易方式累计回购股份 18,193,731 股。根据《公司法》、《证券法》、《实施细
则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股
份不参与利润分配 。因此，公司 2019 年度权益分派实施差异化分红。
    二、本次差异化分红计算依据
    奥康国际本次利润分配实施前的股本总数为 400,980,000 股，扣除不参与利
润分配的回购专户已回购的 A 股股份合计 18,193,731 股，本次实际参与分配股份
数为 382,786,269 股。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权除息参考价格 = [（前收盘价格–现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）；
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金分红分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流动股股份变动
比例为 0。
    每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至本核查意
见出具日公司总股本≈382,786,269×0.5÷400,980,000≈0.47731 元/股。
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，按照扣除累计已回
购股份后的股份数 18,193,731 股为基数进行分配：如前收盘价格为 7.48 元，除
权除息参考价格 = [（7.48–0.47731）+ 0]÷（1+0）=7.00269 元/股。如按照
截至本核查意见出具日公司总股本进行分配：如前收盘价格为 7.48 元，除权除
息参考价格= [（7.48–0.50）+0]÷（1+0）=6.98 元/股。
    上述两个价格的差异变动比例 =｜（6.98-7.00269）｜÷6.98≈0.32507%，
小于 1%。
    综上，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。
    三、财务顾问核查意见
    经核查，本财务顾问认为，奥康国际本次差异化分红事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及《浙江奥康鞋业股份有限公
司章程》 的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）
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