浙江奥康鞋业股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第六次会议
                      相关事项的独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，就公司 2021 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第六次会议
审议的相关事项，现发表独立意见如下：

 一、 关于公司 2020 年年度利润分配预案的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》等有关规定，我们认为公司 2020
年年度利润分配预案充分考虑公司现阶段财务状况、经营管理及中长期发展等因
素，符合公司实际经营发展情况。公司自 2012 年上市以来，每年现金分红比例
不低于 30%，积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平，
不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司
决策等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司
2020 年年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

 二、 关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

    经核查，2020 年度董事、高级管理人员薪酬符合国家有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。在审议议案时，关联董事
均已回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司 2020 年董
事及高级管理人员的薪酬发放，其中董事薪酬情况，尚需提交公司股东大会审议。

 三、 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国法律法规和监管规则的要求，且能够得到有效执行，能够合理保证公司
经营管理合法合规、资产安全及财务报告真实完整。《公司 2020 年度内部控制评
价报告》真实、全面地反映了公司内部控制的基本情况，对公司 2020 年度内部
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控制相关工作的评价是客观公正的。

 四、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺
利完成公司 2020 年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内控报
告审计机构。

 五、 关于预计公司 2021 年度日常关联交易的独立意见

    公司因业务发展需要，对 2021 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，
上述交易不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。在审议以
上关联交易时，关联董事余雄平回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

 六、 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及其全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、流
动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，总体风险可控，不影响公司主营
业务的正常发展，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理。

 七、 关于公司计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，
符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够
公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计
信息。我们同意本次计提资产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。

 八、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

     公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
 相关规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，
 亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

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经审阅公司拟任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任人员均具备
担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。

    我们一致同意聘任王晨先生、王安先生、陈瑞福先生为公司副总裁。

九、 关于变更回购股份用途的议案的独立意见

    1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、
规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相
关规定；

    2、本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

    3、本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公
司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公
司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发
展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

    综上，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全
体股东的利益，我们一致同意本项议案。

十、 关于公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案的独立意见

    1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市
公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形；

    2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

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   3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

   4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。

   综上，我们同意公司实施 2021 年员工持股计划，并同意将该持股计划草
案及摘要等文件提交公司股东大会审议。




                                    独立董事：楚修齐   刘洪光   申屠新飞

                                              2021年4月27日




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