浙江奥康鞋业股份有限公司
                           独立董事制度
                             (2022年4月修订)


                              第一章 总 则


    第一条    为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，
促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市
公司治理准则》及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


                       第二章 独立董事的任职资格


    第四条    独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及
    主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    （二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有本制度中所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实
    际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

                                    1/7
    第五条   独立董事的人数及构成
    公司董事会成员中应当包括三分之一以上的独立董事，公司董事会下设薪酬
与考核、审计、提名、战略专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                       第三章 独立董事的独立性


    第六条   独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下
列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具
备独立性的情形及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员。
    本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。


                                    2/7
    第七条     独立董事候选人应无下列不良纪录:
   （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
             席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                    第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条     公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个交
易日内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履
历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事
会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或
者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。


                                    3/7
    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上交
所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基
本资料。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明,董事会将在 2 日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董
事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的
辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董
事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。


                        第五章 独立董事的职责


    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司
最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨


                                  4/7
询；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十六条 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例（战略委员会除
外）。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见（意见包括—同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍）：
   1、重大购买、出售、置换资产的行为；
   2、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
   3、提名、任免董事；
   4、聘任或解聘高级管理人员；
   5、公司董事、高级管理人员的薪酬；
   6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
   300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及
   公司是否采取有效措施回收欠款；
   7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   8、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
   上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
   9、对变更募集资金投资项目发表独立意见；
   10、《公司章程》规定的其它事项；
   11、相关法律法规、证券监管机构、上海证券交易所要求独立董事发表意见
   的事项。


                                    5/7
    第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。


                        第六章 独立董事的义务


    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
    第二十一条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十三条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


                  第七章 独立董事的权利和公司的义务


    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职


                                  6/7
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时报上海证券交易所，办理公告事宜。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    第二十九条 公司应根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第八章 附则


    第三十条    本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法
规执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。




                                  7/7