浙江奥康鞋业股份有限公司
                       关联交易实施细则
                            (2022 年月修订)



                              第一章 总则


    第一条     为了规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——关联与关联交易》和《浙江奥康鞋业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。


                           第二章 关联人界定


    第二条     公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
    （一）具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控制子公司及控制的其他
    主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
    任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
    及控股的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已


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经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
    高级管理人员；
    4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
    款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的
    关联人。
    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则认
    定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
    （或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。，包括持有对公司具有
    重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第三条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第四条     公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。


                          第三章 关联交易范围


    第五条     公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；


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   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）存贷款业务；
   （十六）与关联人共同投资；
   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   第六条    公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
   第七条    确定关联交易价格时，应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定。


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    第八条    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章 关联交易的程序与披露


    第九条    关联交易决策权限
    （一）公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，由公司董事会作出决议；
    （二）公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 30 万元以上的关联交易，由公司董事会作出决议；
    （三）公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股
东大会作出决议。
    第十条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。


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    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体、可执行。并且公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上
市规则》的有关规定予以披露。
    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
    （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规
规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大
会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决
议公告中予以披露。
    第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。


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    第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
    的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他任职的（适用于股东为自
然人的）；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。


    第十五条 上市公司不得为本细则第二条规定的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
    的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
    上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十六条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。
    第十七条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大


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会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本细则第十
六条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3
年根据本细则规定重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十一条     公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
    第二十二条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东大会审议。


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    本细则第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
    第二十三条     公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列
文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十四条     上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第二十五条     上市公司发生的交易按照本细则的规定适用连续 12 个月累
计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证
券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本细则规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    第二十六条     已按照本细则第十九条、第二十条和第二十一条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条     公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《上市规则》等
相关规定执行并提交相关文件。
    第二十八条     公司与关联人发生的以下交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
    (一)       上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
           包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；


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    (二)        关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
           率，且上市公司无需提供担保；
    (三)        一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
           券、可转换公司债券或其他衍生品种；
    (四)        一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
           业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
    (五)        一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
    (六)        一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
           公允价格的除外；
    (七)        公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第二条第二款第 2 项
           至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
    (八)        关联交易定价为国家规定；


    第二十九条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交
易披露要求的也适用上述规定。


                               第五章 附则


    第三十条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公
司章程》处理。
    第三十一条     本细则所称“以上”含本数；“超过”、“以下”不含本数。
    第三十二条     若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定
发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。
    第三十三条     本细则的解释权属公司董事会。
    第三十四条     本细则由股东大会审议通过之日起生效及实施。




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