奥康国际 2021 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
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奥康国际 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
会议须知 ................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 7
议案二 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ......................................................... 19
议案三 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ............................................................. 22
议案四 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ......................................................... 23
议案五 关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案 ......................................................... 24
议案六 关于调整第七届董事会董事、高管薪酬标准的议案 ........................................... 24
议案七 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬情况的议案 ................................................. 25
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案 ....................................................................... 26
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 30
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案 ....................................................................... 32
议案十一 关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案 ................................................. 34
议案十二 关于修订<公司章程>部分条款的议案 ............................................................... 39
议案十三 关于修订公司<股东大会议事规则>、<独立董事制度>、<对外担保管理制度>、
<关联交易实施细则>、<信息披露管理制度>的议案 ......................................................... 51
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2021 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请
的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案》；
6、《关于调整第七届董事会董事、高管薪酬标准的议案》；
7.00、《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬情况的议案》；
（该议案分项表决，关联股东需回避表决）
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7.01、《董事长王振滔先生 2021 年度薪酬》；
7.02、《董事兼总裁王进权先生 2021 年度薪酬》；
7.03、《其他董事、监事 2021 年度薪酬》；
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
10、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
11、《关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案》；
12、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
13、《关于修订公司<股东大会议事规则>、<独立董事制度>、<对外担保管理
制度>、<关联交易实施细则>、<信息披露管理制度>的议案》。
三、 由独立董事代表宣读《2021 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中
指定 1 名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举
手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东
大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提
供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排
进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题
相关，发言时间共计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
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6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定
的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次
投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议 13 项议案，由出席股东大会的有表决权的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5-13 需要对中小投资者进行单独计
票；议案 7 关联股东需回避表决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等
事宜，以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；
第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董
事会日常工作情况。
一、公司经营和管理情况
报告期内，面对国际品牌占据国内皮鞋高端市场、本土鞋类品牌同质化竞争、中间
价格带品牌稀缺的局面，公司开启品牌战略新征程，聚焦奥康主品牌，男鞋主品类，打
造“更舒适的男士皮鞋”专家定位，不断筑高品牌势能，布局中高端皮鞋赛道，重构新
时代、新圈层下的品牌价值。公司坚持以消费者为中心，明确奥康品牌新定位，树立数
智化转型的主线，围绕客户心智对品牌、产品、渠道、电商、会员五大工程进行资源优
化配置，向上而生。2021 年公司主要经营情况回顾如下：
1.品牌管理
为提升奥康品牌在消费者心中的认同感和影响力，报告期内公司着眼于“更舒适”
定位，升级品牌全新的 VIS 形象（视觉识别系统），设计奥康专属 PI 系统，强化了品
牌及产品在终端的辨识度，彰显了“更舒适的男士皮鞋”的专家印象。通过对核心商圈
的深度考察调研，配合温州、宁波、杭州形象店开业活动制定媒体投放策略和平台内容
种草推广，从品类到品牌、品牌到品类、品牌到定位全面归拢舒适口碑，提高品牌声量，
打造三城样板。
2.产品规划
公司根据对主流人群购买决策因素的洞察，并通过对中国人脚型特征的深度分析，
聚焦“舒适”为要义，从不同穿着场景出发对产品研发进行匹配性的规划，推出了新品
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万步系列、云朵系列、呼吸系列和微空调系列。万步系列主打商务，采用德国巴斯夫高
弹缓震大底，日行万步不累脚；云朵系列则侧向休闲运动，采用改良 EPR 发泡鞋底，带
来轻盈柔韧的裸足感；明星主打的呼吸系列，采用全球独创的“舒适透双循环无限透气
专利”，时刻保持脚部干爽舒适；全新微空调系列运用双层中空专利鞋底达到鞋内空气
循环，透气缓震。
3.渠道升级
公司与知名空间设计师合作，结合品牌舒适特性，打破传统陈列布局推出全新终端
形象，为消费者营造了沉浸式的终端购物体验。报告期内公司结合战略落地的节奏持续
优化渠道结构，围绕势能城市的核心商圈，加强与新兴零售渠道的合作，积极布局购物
中心，对原有渠道进行持续的改造升级，淘汰低效店铺。
4.电商发展
针对电商平台流量“去中心化”趋势增强，报告期内奥康电商将强化用户服务体验
作为有力抓手，提升传统电商渠道的用户粘性，其中天猫主营旗舰店作为承接品牌战略
升级的关键触点，在线上传播“更舒适”的用户心智上发挥着不可忽视的作用。此外电
商发力全域直播，构建了品牌线上渠道矩阵，助力私域流量的在线转化，吸引年轻消费
者群体，直播销售业绩稳步增长。
5. 会员服务
为进一步挖掘存量会员价值，顺应行业发展趋势，公司围绕“增量、质量、声量”
等三方面着手进行分层化运营。在此基础上，经多方联动，正式上线 CDP 系统（客户数
据平台）。系统结合对会员历史订单及平台行为数据等整合分析，实现消费者洞察并形
成人群画像标签库，提供个性化营销策略及解决方案，从而有效盘活会员生命周期。
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二、经营性信息分析
（一）报告期内实体门店情况
1.1 报告期内国内实体门店情况
2020 年末数量 2021 年末数量 2021 年新开 2021 年关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
直营 539 380 23 182
集合店
经销 265 257 53 61
直营 595 662 171 104
奥康
经销 1,009 1,022 187 174
直营 61 49 5 17
康龙
经销 5 15 10 0
直营 97 94 15 18
斯凯奇
经销 60 66 17 11
直营 38 45 9 2
彪马
经销 15 24 9 0
直营小计 1,330 1,230 223 323
经销小计 1,354 1,384 276 246
合计 2,684 2,614 499 569
1.2 报告期内国外实体门店情况
2021 年度开店 1 家，关店 3 家，截至 2021 年 12 月 31 日，公司在越南共 23 家经
销集合店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收 营业成
品牌 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
类型 率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
奥康 1,843,170,974.00 1,066,924,158.89 42.11 9.42 7.54 增加 1.01 个百分点
康龙 366,866,718.74 189,515,283.11 48.34 -4.52 -9.66 增加 2.93 个百分点
斯凯奇 367,806,578.02 255,427,621.70 30.55 25.24 23.26 增加 1.11 个百分点
其他
127,390,176.91 90,394,147.93 29.04 6.06 -2.62 增加 6.33 个百分点
品牌
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皮具 197,179,721.06 102,013,281.18 48.26 7.49 6.25 增加 0.60 个百分点
出口 14,386,607.01 11,863,084.42 17.54 -23.98 -14.32 减少 9.29 个百分点
合计 2,916,800,775.74 1,716,137,577.23 41.16 8.64 6.47 增加 1.19 个百分点
（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收 营业成
分门店 毛利 入比上 本比上
营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
类型 率（%） 年增减 年增减
（%） （%）
直营店 1,485,241,856.06 691,535,832.58 53.44 3.31 -4.31 增加 3.71 个百分点
加盟店 727,270,137.74 558,540,459.61 23.20 13.32 14.37 减少 0.71 个百分点
其他 704,288,781.94 466,061,285.04 33.83 16.32 16.28 增加 0.03 个百分点
合计 2,916,800,775.74 1,716,137,577.23 41.16 8.64 6.47 增加 1.19 个百分点
（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2021 年 2020 年
销售渠道 营业收入 毛利 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） 率（%） 占比（%） （%）
线上销售 545,511,436.91 18.70 34.76 521,992,436.70 19.44 32.84
线下销售 2,371,289,338.83 81.30 42.64 2,162,947,249.85 80.56 41.69
合计 2,916,800,775.74 100.00 41.16 2,684,939,686.55 100.00 39.97
（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东南 1,159,456,591.09 39.75 8.66
西南 210,400,583.36 7.21 5.92
华中 512,383,815.02 17.57 8.41
华北 117,285,487.25 4.02 6.33
华东 707,347,057.49 24.25 13.10
华南 101,333,477.82 3.48 -6.29
东北 22,571,785.12 0.77 21.75
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西北 71,635,371.58 2.46 9.72
境内小计 2,902,414,168.73 99.51 8.87
出口 14,386,607.01 0.49 -23.98
境外小计 14,386,607.01 0.49 -23.98
合计 2,916,800,775.74 100.00 8.64
（六）报告期内各销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
类型 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
独立店 1,192,552,654.87 549,994,042.81 53.88 3.36 -5.88 增加 4.53 个百分点
商场店 292,689,201.19 141,541,789.77 51.64 3.07 2.32 增加 0.35 个百分点
团购及网购 689,902,174.93 454,198,200.62 34.16 17.62 17.38 增加 0.14 个百分点
直营收入
2,175,144,030.99 1,145,734,033.20 47.33 7.45 3.25 增加 2.15 个百分点
小计
经销 727,270,137.74 558,540,459.61 23.20 13.32 14.37 减少 0.71 个百分点
出口 14,386,607.01 11,863,084.42 17.54 -23.98 -14.32 减少 9.29 个百分点
合计 2,916,800,775.74 1,716,137,577.23 41.16 8.64 6.47 增加 1.19 个百分点
（七）报告期末存货情况说明
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,000,194.55 2,056,227.75 7,943,966.80 21,254,460.75 1,303,121.72 19,951,339.03
委托加
211,705.24 211,705.24 112,470.04 112,470.04
工物资
在产品 21,423,797.71 21,423,797.71 33,407,988.22 33,407,988.22
发出
11,503,083.74 11,503,083.74 4,951,248.61 4,951,248.61
商品
库存
668,177,547.71 42,817,192.59 625,360,355.12 746,878,634.50 52,012,604.74 694,866,029.76
商品
合计 711,316,328.95 44,873,420.34 666,442,908.61 806,604,802.12 53,315,726.46 753,289,075.66
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（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元 币种：人民币
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 546,196,044.13 13,460,244.69 532,735,799.44
1-2 年 110,291,890.18 6,043,732.84 104,248,157.34
2-3 年 39,903,900.59 12,454,603.18 27,449,297.41
3 年以上 14,924,494.05 12,914,839.63 2,009,654.42
合计 711,316,328.95 44,873,420.34 666,442,908.61
（九）营运周转情况分析
(1)存货周转情况
本 公 司 期 末 存 货 666,442,908.61 元 ， 较 上 年 末 753,289,075.66 元 ， 减 少
86,846,167.05 元，下降 11.53%，存货周转天数本年为 148 天，较上年 172 天减少 24
天，主要系公司加快库存结构优化。
(2)应付账款周转情况
应付账款期末余额 511,583,001.76 元，较上年末 519,130,223.25 元，减少
7,547,221.49 元，下降 1.45%，应付账款周转天数本年为 107 天，较上年持平。
(3)应收账款周转情况
应收账款期末余额 998,253,980.28 元，较上年末 994,217,321.54 元，增加
4,036,658.74 元，增长 0.41%，应收账款周转天数本年为 121 天，较上年 137 天减少
16 天，主要系公司加强对应收账款的管控。
（十）对外投资情况分析
(1)2015 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发
起人之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”），以
自有资金出资 19,800 万元，占温州民商银行总股本的 9.90%。
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(2)2015 年 6 月 9 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司
奥港国际以现金方式受让兰亭集势股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份)。
2021 年 12 月 31 日，奥港国际的持股比例为 10.86%，仍为其第二大股东。
(3)2019 年 3 月 22 日，公司以自有资金出资 1,800 万元投资温州安宝乐鞋业科技
有限公司，占 20%股权。2019 年 5 月 20 日，该公司名称由温州安宝乐鞋业科技有限公
司变更为浙江安宝乐科技有限公司（以下简称“安宝乐公司”）。2019 年 11 月 18 日，
因安宝乐公司增资扩股，导致公司持股比例变为 19.05%。
(4)2021 年 11 月 15 日，公司以自有资金出资 2,000 万元投资浙江星链数据科技有
限公司，占 20%股权。2021 年 12 月 15 日，因浙江星链数据科技有限公司增资扩股，导
致公司持股比例变为 19%。
三、核心竞争优势
1、品牌认知优势
奥康作为在皮鞋赛道上领跑 34 年的国货品牌，已赢得超 1 亿人次的选择。根据欧
睿信息数据显示,奥康男士皮鞋全国销量领先，已成为男鞋细分品类的代表品牌之一。
近年来一面是国货品牌消费升温，一面是行业市场内卷亟待转型，公司顺应新消费、新
零售的发展，报告期内坚定执行“更舒适”战略以来，公司将线下门店视作品牌与消费
者的连接点，围绕这一连接点营造舒适专家氛围，打造沉浸式的男士购物体验空间，实
现了品牌传播的加速升级和消费圈层的年轻化，以“更舒适”的元素及特性呈现被消费
者重新认知。
2、产品性能优势
公司取得 190 项研发专利，具备良好的供应链沉淀，从用户需求出发，抓住痛点，
聚焦品类，智造适合国人脚型的鞋楦。匹配动态研发，加速产品迭代创新，并专注产品
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功能，兼顾时尚和舒适的研发设计，全面推进产品差异化、产品 SKU 精简化。四大新品
万步系列、云朵系列、呼吸系列、微空调系列，每一系列产品紧扣“舒适”主题，搭载
自研科技，通过整合头部供应链,聚焦核心楦型，严选优质用材，为消费者带来轻、软、
弹、透、贴的穿着体验。
3、全渠道运营优势
奥康在行业中较早建立了全渠道运营体系，并随着公司业务的发展不断迭代更新。
通过全渠道系统关键指标和数据模型等数字化手段不断滚动和沉淀数据，一方面时刻对
全渠道运营情况进行全面的体检，及时发现异常和问题；另一方面直接链接消费者，实
现精细化、精准化营销，提升了运营管理效率。为实现对细分人群的精准营销，公司输
出结构化运营内容，借助企微社群互动种草，联合门店导购协同运营、短信、AI 外呼
等，多种方式千人千面精准触达消费者，形成立体的触达矩阵，在多场景下实现流量的
自由转化。全渠道数据中台的精细化运营，达到会员精准触达、权益统一、信息沉淀和
深度运营，最终形成奥康品牌独有的会员资产。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局
从全球看，以欧美为代表的海外鞋履品牌通过掌握品牌创意定位、产品研发设计、
销售渠道管理等关键环节，主导行业的发展趋势和潮流，占据全球产业链的高端。伴随
外资以及合资高端渠道在国内主要城市的拓展，进一步助推了海外品牌在中国鞋履市场
的终端建设和品牌势能，维持了天时地利的发展态势。相较而言，国内皮鞋行业对品牌
塑造、研发创意、高端制造的投入较为局限，倚赖制造成本优势呈高度分散、多层次的
竞争格局，市场潜力未被有效激发，尚缺代表品牌引领行业发展，放大品类价值。本土
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品牌面临同质低价竞争、品牌老化、渠道老化、定位不清等多重问题，竞争能力较弱，
另外销售渠道多样化和向三四线城市的下沉，同时为品牌带来了挑战和机遇。海外品牌
与本土品牌在国内市场上的竞争加剧，也推动着本土品牌的转型升级，国内整体皮鞋零
售行业的发展已经进入深水区。尽管全球疫情影响仍在持续，国际环境更趋复杂严峻，
但我国经济长期向好的基本面没有变。受新疆棉事件影响，中国消费者的民族自豪感和
文化自信以及对国货品牌的认可度和关注度均在进一步提升，通过提升研发技术、品牌
塑造、品类细分、渠道优化等措施抢占消费者心智，趁势而上，中国品牌将会创造更多
的发展机遇。
2、行业发展趋势
在消费升级的时代背景下，消费者主权意识在不断增强，尤其体现在消费品层面。
从鞋服行业角度出发，伴随生活节奏的加快、穿着场景变得更加多样化，消费者在做出
购买决策时，不再仅仅考虑产品质量是否信得过、价格是否优惠、服务是否贴心，而是
有更高层次的追求如精神的满足感、购物场景的体验感、品牌活动的参与感等。随着互
联网高速发展，资讯传递加快，消费者的品味也日趋国际化，对品牌特性、产品设计及
舒适度有了更高的期待。
近年来，大多数消费者的生活方式正在发生变化，运动户外风潮兴起，众多运动鞋
及休闲鞋品牌趁势崛起，一定程度上挤压了皮鞋的零售市场。通常来说，皮鞋因其高档
皮料的稀缺和制鞋工艺的复杂，相较其他品类往往价值感更高，刚需属性明显。近年来
市场鞋款变化很快，用料考究，上新期缩短，皮鞋已成为服装配套的主流品类。随着中
国城市化脚步的加快和人们对穿着的讲究，基于商务办公和社交职场的需要，鞋品需要
与服装搭配，体现消费者个性化的气质，并随气候季节变化而改变，皮鞋越来越注重流
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行与时尚趋势。品牌为了适应消费者的需求，不断推出新产品，皮鞋的搭配场景得以进
一步激发，其市场需求有待挖掘。
国家统计局最新发布，2021 年全年，社会消费品零售总额实现 440,823 亿元，同
比上年增长 12.5%。全国网上零售额 108,042 亿元，比上年增长 12.0%。2021 年服装、
鞋帽、针纺织品类增长 12.7%。
(二) 公司发展战略
受新冠疫情影响，全球产业链和供应链正在发生巨变，消费分级的逐步显现促使奥
康品牌做出适时的结构性调整，占领消费者认知中的心智份额是营销增长和价值创造的
源泉。把产品做到极致，才能打动消费者，消费者的痛点就是品牌的起点。站在男士选
购角度来看，男士皮鞋从场景到品类开始更加细分、聚焦。针对传统男士皮鞋“磨脚、
顶脚、皮质硬、不透气”等痛点，奥康洞察到消费者对皮鞋舒适的需求，作为在皮鞋赛
道上领跑 34 年的国货品牌，取得 190 项研发专利，拥有良好的供应链沉淀,具备这样的
技术能力承接消费者对舒适的追求。为此奥康提出了全新的品牌定位“更舒适的男士皮
鞋”，通过品牌、产品、渠道的焕新，融合线上线下一体化等方式助力公司转型升级，
聚焦主品牌，重回主流赛道。
(三) 公司经营计划
1、品牌势能全面提升
报告期内，公司明确产品定位与品类，强化突出科技、时尚与舒适的品牌调性，推
出四大舒适系列产品、打造全新店铺形象、调整渠道入驻主流商圈。公司拟持续投入对
“更舒适”的内容建设。在产品鞋楦的合理性、穿着的舒适性、鞋款的设计理念等方面
做好深度开发和研究，推出更具品牌代表性的产品。
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2、优势渠道重点拓展
公司拟持续对原有网络改造升级，淘汰低效门店。提高线下高势能店铺的比例，并
通过旗舰店作为成功样板，锁定重点区域，加速提高核心商圈的占有率。聚焦提升单店
效益和终端营运能力，利用产品组织、品牌维护、人员培养、成本控制、信息系统建设
多维度增强公司对终端的把控能力，赋能终端运营，聚焦单店效益的提升，促进优势渠
道的进一步扩张，形成良性循环。
3、全渠道运营持续强化
公司拟加强数字化品牌建设，以用户和品牌为核心，运用客户数据中台驱动业务。
通过全媒体和全渠道立体触达消费者，使得战略产品分销店铺全网覆盖，引导公域流量
和私域流量破壁相融。从而打通公司在制定营销策略行动上的全链路，打通奥康品牌与
消费者互动的全链路，拓宽男士皮鞋的市场份额，实现公司在组织力、运营力、产品力
的多维整合。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
全球经济将在“类滞胀”的约束下继续修复。未来我国经济“稳增长”压力依然较
大，尽管当前所面临的多重供给约束有望缓解，但需求总体疲弱，结构显著切换，消费
仍将承压处于弱复苏状态。全球产业链在运输和销售上的关键节点遭遇瓶颈造成短缺，
可能带来供应链成本增长和企业生产经营成本上涨。针对上述风险，公司应加强在产品
企划及订货阶段的管理控制，通过整合供应链资源、集中采购量来提高议价能力,降低
单位采购成本，对冲价格波动的风险。
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2、新冠疫情反弹风险
去年以来新冠病毒变异株在全球加速蔓延，基于疫情防控工作的复杂性、长期性、
艰巨性，我国“外防输入、内防反弹”的压力不断增大。国内疫情呈现局部高度聚集和
多点散发态势，对国内零售行业可能造成二次冲击。针对上述风险，公司要及时关注疫
情相关政策的变化，以提升电商运营能力为基础，融合社群、直播等渠道工具，突破门
店销售的时空限制，输出立体式融合营销方案，造就更多的成交机会点，在疫情防控和
高质量发展之间寻求最大限度平衡。
3、行业竞争加剧的风险
近年来，海外竞争品牌也在集中力量搜集国内鞋业市场信息，按照中国人的脚型和
偏好快速调整产品，风格上也呈现多样化，激活了休闲皮鞋趋势，并以“国际品牌国内
价格”定位，抢滩国内市场份额。未来的中高端男鞋市场上，本土品牌与海外品牌争夺
国内消费者的竞争可能加剧。针对上述风险，公司将聚焦主流人群多维度的需求研究，
充分利用市场调研指导研发设计，从创意、材质、工艺多方面突破，继续做强“更舒适”
的同时，向市场推出更多兼具时尚与功能的精品，不断筑高品牌势能。
五、 董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况
会议名称 日期
第七届董事会第六次会议 2021 年 4 月 23 日
第七届董事会第七次会议 2021 年 7 月 17 日
第七届董事会第八次会议 2021 年 8 月 25 日
第七届董事会第九次会议 2021 年 10 月 26 日
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（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过的《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；
《关于聘请公司 2021 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求
继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告和内控报告
的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》,公司已按决议要求进行过户，并设立管理委员会；审议通过的《关于
公司 2020 年度董事报酬事项的议案》和《关于公司 2020 年度监事报酬事项的议案》，
公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的其他议案，公司已按决议内容实施。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案二 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法
运作、人员履职，财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支
持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 3 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 23 日，召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关
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于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2020 年监事薪酬情况的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》、《关于公司使用部分闲置自有
资金进行现金管理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于变更回购股份
用途的议案》、《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公司 2021 年第一季度报告全
文和正文的议案》、《关于提名公司监事会候选人的议案》。
2、2021 年 8 月 25 日，召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021
年半年度报告及其摘要的议案》。
3、2021 年 10 月 26 日，召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021
年第三季度报告的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会
会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的
履职情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定
规范运作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，
经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，
并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
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2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2021 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的
监督和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无
重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、
客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人
员有违反保密规定的行为。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要
以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按
照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效
执行，保证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，
认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
5、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登
记管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报
告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股
票交易的行为。
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三、2022 年监事会工作计划
2022 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项
工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案三 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2021 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2021 年度公司财务决算情
况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2021 年度 2020 年度 变动幅度%
1 营业收入 2,958,569,639.91 2,737,859,878.91 8.06%
2 利润总额 42,708,237.86 53,460,774.49 -20.11%
归属于母公司所有者
3 34,052,108.68 27,940,503.80 21.87%
的净利润
4 基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0730 21.92%
加权平均净资产收益 增加0.21个
5 0.97 0.76 百分点
率（%）
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二、公司 2021 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 4,367,329,037.41 元，其中：流动资产为 2,898,513,7
28.93 元、非流动资产为 1,468,815,308.48 元；负债总额为 900,254,985.17 元；所有
者权益 3,467,074,052.24 元。
三、公司 2021 年现金流量情况
2021 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 222,516,194.15 元，投资活动产生
的现金流量净额为-189,548,678.52 元，筹资活动产生的现金流量净额为-163,487,561.
21 元。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案四 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工
作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021 年年报工作的
指导意见和要求，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要。具体内容详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期
末可供分配利润为人民币 1,414,683,383.74 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以
实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 400,980,000 股,以此计算合计拟派发现金红利 200,490,000 元（含税），
占归属于上市公司股东的净利润的 588.77%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积
转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案六 关于调整第七届董事会董事、高管薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的
实际情况，调整第七届董事会董事的薪酬标准。其中独立董事实行年度津贴制，税前为
12 万元/年；其中公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领
取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。具
体如下：
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税前薪酬范围（万元） 税前薪酬范围（万元）
序号 类别
调整前 调整后
1 董事长 70-100 80-150
2 总裁 60-80 70-120
3 董事、高级管理人员 30-60 50-90
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案七 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2021 年度的实际经营情况，现
提交公司 2021 年度董事、监事薪酬情况，需分项表决，关联股东按规定予以回避表决，
具体如下：
税前薪酬
议案 姓名 职务 备注
（万元）
7.01 王振滔 董事长 120.92
7.02 王进权 董事兼总裁 78.92 1、薪酬包括基本年薪与年度
余雄平 董事 不在公司领薪 奖金，年度奖金将根据相关考
徐旭亮 董事兼副总裁 60.96 核结果发放。
周盘山 董事兼副总裁 55.88 2、对于兼任公司其他岗位的
高级管理人员，公司不再另行
王晨 董事兼副总裁 66.89
发放津贴。
7.03 楚修齐（离任） 独立董事 —
3、独立董事每人每年度岗位
周俊明 独立董事 津贴为税前 12 万元；独立董
申屠新飞 独立董事 — 事出席公司董事会和股东大
刘洪光 独立董事 — 会的差旅费按公司规定报销。
黄渊翔 监事会主席 28.20
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徐 刚 监事 6.66
冯芳芳 监事 8.93
张世杰 监事 28.24
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内
部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好
地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2022 年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报告和内控报告的审
计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审
计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
（1） 会计师事务所基本信息
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事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业 注册会计师 1,901 人
人员数量 签署过证券服务业务报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2021 年业务
审计业务收入 27.2 亿元
收入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
上年度上市 发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
公司（含 A、 燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓
涉及主要行
B 股）审计 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务
业
情况 服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业、采矿业，
住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
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3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执业
行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二） 项目成员信息
1. 人员信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
项目组 近三年签署或复核上市公司审计报
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
成员 告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
2021 年，签署广州通达汽车电气股份
项目合
赵祖荣 2014 年 2012 年 2014 2022 年 有限公司 2020 年度审计报告，复核
伙人
浙江富春江环保热电股份有限公司、
济民健康管理股份有限公司、杭州电
缆股份有限公司和湖北祥源新材科
技股份有限公司等公司 2020 年度审
签字注 计报告；2020 年复核浙江富春江环保
赵祖荣 2014 年 2012 年 2014 2022 年
册会计 热电股份有限公司、济民健康管理股
师 份有限公司等公司审计报告；2019 年
签署金龙机电股份有限公司 2018 年
审计报告。
2021 年，签署浙江奥康鞋业股份有限
张晓丹 2019 年 2016 年 2016 年 2016 年
公司 2020 年度审计报告。
质量控 2019 年，签署浙江富润数字科技股份
制复核 石斌全 2008 年 2008 年 2008 年 2019 年 有限公司 2018 年度审计报告，复核
人 浙江奥康鞋业股份有限公司等公司
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2018 年度审计报告；2020 年，签署
浙江新和成股份有限公司等公司
2019 年度审计报告，复核深圳光峰科
技股份有限公司等公司 2019 年度审
计报告；2021 年，签署浙江越剑智能
装备股份有限公司等公司 2020 年度
审计报告，复核深圳光峰科技股份有
限公司等公司 2020 年度审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会
及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2021 年度财务审计费用为 180 万元，内控审计费用为 60 万元。2022 年度财务审计
费用将以 2021 年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的
审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。本期审计费用与上期审计费用无
差异。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金
不超过 8 亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟
使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、投资额度：总额不超过 8 亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一
期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东
大会召开日。
3、投资品种：本公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理仅限于购买期限不
超过 12 个月的由银行、券商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理
财产品、结构性存款等投资产品。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百
分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机
构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期
对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，
控制投资风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险
产品投资以及相应的损益情况。
二、对公司的影响
公司最近一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 429,054.45 436,732.90
负债总额 80,581.89 90,025.50
净资产 348,472.56 346,707.41
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,421.84 22,251.62
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 18.78%，公司及全资子公司使用部分
闲置自有资金不超过 8 亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
用，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保日常经营资金需求和
资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会
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影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，
有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
三、风险提示
公司及全资子公司使用部分闲置自有资金购买的上述理财产品属于低风险投资品
种，可能存在受托人所揭示的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，
包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因
素导致的风险等资产管理业务常见风险。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2021 年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，公司对 2021 年度报告合并报表范围内的各项资产进行了全面清
查。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备情况概述
基于谨慎性原则，公司对截至 2021 年 12 月 31 日合并报表范围内的的各类资产进
行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值
准备 5,718.53 万元，具体情况如下：
项目名称 计提金额（万元）
坏账损失 -471.03
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存货跌价损失 -463.51
合同资产减值损失 -8.13
长期股权投资减值损失 6,661.20
合计 5,718.53
二、本次计提资产减值的情况说明
（一）坏账损失
公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，在组合基础上参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来
12 个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。按照公司计
提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年度共计提坏账准备-471.03
万元。
（二）存货跌价损失
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过
程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，本年度共计提存货跌价准备
-463.51 万元。
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（三）合同资产减值损失
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司按照金融工具减值的会计政策进行测试，根据测试结果，本次计提合同资产减
值准备-8.13 万元。
（四）长期股权投资减值损失
公司通过全资子公司奥港国际持有美国纳斯达克上市公司兰亭集势普通股
24,553,810 股。截至资产负债表日，奥港国际持有兰亭集势股权的比例为 10.86%,公司
聘请了广东中广信资产评估有限公司，以 2021 年 12 月 31 日作为基准日，对奥港国际
持有兰亭集势 10.86%股权在评估基准日的可收回金额进行评估，采用市场法评估的可
收回金额为 2,222.54 万美元，根据基准日汇率计算对应人民币 14,170.25 万元，奥港
国际长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，计提减值准备 6,661.20 万元。
三、对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次计提资产减值准备，将影响公司 2021 年度合并报表利润总额 5,718.53
万元，占合并报表利润总额的 133.90%。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案十一 关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司 2021 年度的经营计划，
为满足公司下属全资子公司 2021 年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证
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其业务顺利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000 万元。现
将有关情况说明如下：
一、担保情况概述
根据有关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000
万元，以上额度包括为资产负债率超过 70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提
下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协
议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额
度）。该担保额度有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。
二、 具体担保明细
序号 被担保公司 与本公司关系 担保金额（万元）
1 奥康鞋业销售有限公司 全资子公司 50,000
2 奥康国际（上海）鞋业有限公司 全资子公司 20,000
3 奥康国际电子商务有限公司 全资子公司 10,000
4 重庆红火鸟鞋业有限公司 全资子公司 10,000
5 奥康（杭州）互联网科技有限公 全资子公司 10,000
司 合计 100,000
三、被担保人基本情况
1、公司名称：奥康鞋业销售有限公司
注册地址：浙江省温州市永嘉县黄田街道千石工业区
法定代表人：王进权
注册资本：31,180 万元
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经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；眼镜批发；皮革销售；日用百货销售；
针纺织品销售；日用杂品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；劳保用品批发；塑料制品
销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳
动保护用品销售；母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；日用木制品销售；电子产品
销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；纸制品销售；家具销售；建筑用金属配件销售；珠宝首饰零售；
卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人
卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；玩具及动漫衍生产品批发；
玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；音响设备销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；文具用品批发；文具用品
零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销
售；五金产品批发；五金产品零售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；电气设
备销售；灯具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：艺术品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；药品进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2021 年 12 月 31 日，奥康鞋业销售有限公司的资产总额 115,581.28 万元、负
债总额 64,016.74 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 64,005.43 万元）、
净资产 51,564.54 万元；2021 年度奥康鞋业销售有限公司的营业收入为 80,354.12 万
元、净利润 2,470.88 万元。(经审计)
2、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇滨兴路 106 号
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：鞋、皮具、服装销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管
理咨询,企业营销策划,企业形象策划,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租
赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
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截止 2021 年 12 月 31 日，奥康国际（上海）鞋业有限公司的资产总额 185,875.00
万元、负债总额 163,743.85 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额
163,743.85 万元）、净资产 22,131.15 万元；2021 年度奥康国际（上海）鞋业有限公
司的营业收入为 39,997.13 万元、净利润 415.47 万元。(经审计)
3、公司名称：奥康国际电子商务有限公司
注册地址：永嘉县黄田街道千石工业区(奥康鞋业销售有限公司三楼)
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件
开发；软件开发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；新鲜水果批发；文具
用品批发；医用口罩批发；日用品批发；汽车装饰用品销售；办公用品销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；日用品销售；计算器设备销售；家用电器销售；农副产品销售；个
人卫生用品销售；母婴用品销售；户外用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；日用
口罩（非医用）销售；箱包销售；日用杂品销售；针纺织品及原料销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；玩具销售；风机、风扇销售；家居用品销售；汽车零配件零售；
化妆品零售；体育用品及器材零售；新鲜水果零售；鞋帽零售；日用家电零售；文具用
品零售；医用口罩零售；厨具卫具及日用杂品零售；通信设备销售；办公设备销售；家
具销售；卫生洁具销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品
经营（销售散装食品）；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
截止 2021 年 12 月 31 日，奥康国际电子商务有限公司的资产总额 37,552.14 万元、
负债总额 18,899.32 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 18,899.32 万
元）、净资产 18,652.82 万元；2021 年度奥康国际电子商务有限公司的营业收入为
34,213.88 万元、净利润 1,663.57 万元。(经审计)
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4、公司名称：重庆红火鸟鞋业有限公司
注册地址：重庆市璧山区璧城奥康工业园区
法定代表人：王进权
注册资本：5,058 万元
经营范围：一般项目:生产销售:皮鞋,货物进出口,日用口罩(非医用)生产,日用口
罩(非医用)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止 2021 年 12 月 31 日，重庆红火鸟鞋业有限公司的资产总额 24,128.91 万元、
负债总额 3,394.89 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 3,394.89 万元）、
净资产 20,734.02 万元；2021 年度重庆红火鸟鞋业有限公司的营业收入为 11,910.49
万元、净利润-11.35 万元。（经审计）
5、公司名称：奥康（杭州）互联网科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区红普路 788 号创智绿谷发展中心 6 号楼 501 室
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息技术咨询服务；
摄像及视频制作服务；日用百货销售；鞋制造；鞋帽批发；皮革制品制造；皮革制品销
售；箱包销售；服装服饰批发；品牌管理；专业设计服务；工业工程设计服务；第二类
医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学
产品销售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止 2021 年 12 月 31 日，奥康（杭州）互联网科技有限公司的资产总额 3,518.46
万元、负债总额 3,991.49 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 3,545.52
万元）、净资产-473.03 万元；2021 年度奥康（杭州）互联网科技有限公司的营业收入
为 639.89 万元、净利润-473.03 万元。（经审计）
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或
相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
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如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合
市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关
担保事项，控制公司财务风险。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案十二 关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引
（2022 年修订）>的公告》、《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1 号）等法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况及工作需要，拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订。
具体内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司 第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
下简称“《证券法》”）及有关法律、法规 称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，
的规定，制定本章程。 制定本章程。
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第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》
和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王 和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王振滔、
振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发 王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发起人，以发
2 起人，以发起设立的方式设立的股份有限公 起设立的方式设立的股份有限公司，经浙江省人
司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小 民政府企业上市工作领导小组批准，于 2001 年
组批准，于 2001 年 11 月 12 日在浙江省工商 11 月 12 日在浙江省市场监督管理局注册登记，
行政管理局注册登记，取得营业执照，注册 取得营业执照，注册号为 3300001008272（1/1）。
号为 3300001008272（1/1）。
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 （后续条款编号自动更新） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋
制造；制鞋原辅材料销售；制鞋原辅材料制造；
服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革
制品销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品制造；
服装、服饰检验、整理服务；服饰研发；服装辅
料销售；服饰制造；服装辅料制造；技术服务、
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
是：鞋及制鞋材料、皮具、服装的研发、生
术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；
4 产、销售；制鞋工艺的技术咨询与技术服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
经营进出口业务；仓储服务（除危险品）、
批的项目）；日用百货销售；箱包制造；互联网
售后服务。
销售（除销售需要许可的商品）；箱包修理服务；
鞋和皮革修理；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护
用品销售；劳动保护用品生产；国内贸易代理；
日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二
类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电
信业务。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
5 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
人提供任何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
6 （四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会
券管理部门批准的其他方式 批准的其他方式
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程
规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定，收购本公司的股
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
份：
有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
7 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
（四） 股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
的；
股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
为股票的公司债券；
需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
8 国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份，应当经股东大会决议；公司因 股份，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
9 公司依照第二十三条第一款规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 注销。
年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
10 监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
6 个月时间限制。
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
或者其他具有股权性质的证券
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
11 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
12 补亏损方案； 亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的 （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担
担保事项； 保事项及财务资助事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
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资产金额超过公司最近一期经审计总资产 产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
30%的事项； 三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经
股东大会审议通过：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当
百分之五十以后提供的任何担保；
经股东大会审议通过：
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经
对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额累计超过公司
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产 30%的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计合并
（五） 连续 12 个月内担保金额累计超过公司
报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过人
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
民币 5,000 万元的担保；
提供的担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最近
（四） 连续 12 个月内担保金额累计超过
13 一期经审计总资产百分之三十的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七） 对公司股东、实际控制人及其关联方
（五） 连续 12 个月内担保金额累计超过
提供的担保；
公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额
（八） 中国证监会、证券交易所（以公司获
超过人民币 5,000 万元的担保；
准公开发行股票并上市交易所在交易所为准）规
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联
定的其他需经股东大会审议通过的担保情形。
方提供的担保。
公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大
（七） 中国证监会、证券交易所（以公司
会进行审议。下列财务资助事项，应当在董事
获准公开发行股票并上市交易所在交易所为
会审议通过后提交股东大会审议：
准）规定的其他需经股东大会审议通过的担
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期
保情形。
经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、规章或其他规范性
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文件规定的应由股东大会审议的其他担保情
形。
董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
14 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于百分之十。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际
15 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
16 （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四） 公司章程的修改； 算；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
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（六） 公司因本章程第二十三条第（一）、 分之三十的；
（二）款规定的情形收购本公司股份； （六） 公司因本章程第二十四条第（一）、
（七） 股权激励计划； （二）款规定的情形收购本公司股份；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的， （七） 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
数；股东大会决议应当充分说明非关联股东 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
的表决情况。 议应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申
动申请回避时，其他知情股东有权要求其回 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持
17 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议 人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与
主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明 投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权
是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关 的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票
联方有表决权的股份总数和占公司总股份的 表决。
比例后进行投票表决。 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 席股东大会的非关联交易股东按本章程第七十
后，由出席股东大会的非关联交易股东按本 六条规定表决。
章程第七十五条规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
18 废除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
19 并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
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第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案； （三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二 （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
更公司形式的方案； 的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、 外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
20 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一） 制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三） 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
裁的工作； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六） 对公司因本章程第二十三条第（三） 的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
购本公司股份作出决议； 规定以及股东大会授予的其他职权。
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核
程规定以及股东大会授予的其他职权。 等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
考核等 4 个专门委员会。专门委员会对董事 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 作。
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
工作规程，规范专门委员会的运作。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
21 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
第一百二十七条 公司总裁、副总裁、财务负
第一百二十七条 公司总裁、副总裁、财务
责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁
负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
由总裁提名，由董事会聘任，协助总裁工作。本
副总裁由总裁提名，由董事会聘任，协助总
章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
22 裁工作。本章程第九十五条关于不得担任董
适用于高级管理人员。
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项
九十八条关于董事勤勉义务的规定，同时适
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
用于高级管理人员。
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
23 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方 （二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
24 案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人；
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裁、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 解聘以外的管理人员；
者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘； （九） 拟订因本章程第二十四条第（三）项、
（九） 拟订因本章程第二十三条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 股票的方案；
购本公司股票的方案； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
新增第一百四十一条
25 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
（后续条款编号自动更新）
确认意见。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
26 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
27 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七 权人，并于 30 日内在本章程第一百七十五条规
十四条规定的报纸和网站上公告。 定的报纸和网站上公告。
第一百八十条第一百八十条 公司需要减少
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，
注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
必须编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到
28 百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
限额。
低限额。
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第一百八十三条公司因有本章程第一百八十 第一百八十四条公司因有本章程第一百八十三
二条第（一）项情形而解散的，可以通过修 条第（一）项情形而解散的，可以通过修改本章
29 改本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
30 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第
日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百
一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债
七十五条规定的报纸和网站上公告。债权人应当
权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到
在接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
31 报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
债权人申报债权时，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
偿。
行清偿。
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过
32 过后生效并实施。 之日起生效并实施。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案十三 关于修订公司<股东大会议事规则>、<独立董事制度>、<对
外担保管理制度>、<关联交易实施细则>、<信息披露管理制度>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
等有关法律法规规定，公司修订了《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《对外
担保管理制度》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理制度》，具体公告内容详见
上海证券交易所公告网站。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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