宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2020 年 6 月 17 日（三）
1
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 4
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 6
议案一:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ....... 10
议案二:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ........... 11
议案三:关于本次交易构成关联交易的议案 ............................. 28
议案四:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的议案 ............................................ 29
议案五:关于本次交易构成重大资产重组的议案 ......................... 30
议案六:关于《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 ............................ 31
议案七: 关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案 ...... 32
议案八:关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案................................................................. 33
议案九:关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案 ............. 34
议案十:关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案 ... 35
议案十一:关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案36
议案十二:关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协
议》的议案 ........................................................ 37
议案十三:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构
成重大调整的议案 .................................................. 38
议案十四:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案 .......................................................... 39
2
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议案十五: 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案 ........................................................ 40
议案十六:关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形的议案 ................................ 41
议案十七:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条之规定的议案 ............................................ 42
议案十八:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案 .......................................................... 43
议案十九:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案 .............................. 44
议案二十:关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案 ................ 45
议案二十一: 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 .................... 46
议案二十二:关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资
产评估报告的议案 .................................................. 47
议案二十三:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .......................... 48
议案二十四:关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 . 50
议案二十五:关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案 .............................................. 51
议案二十六:关于同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...................... 53
3
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司
《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵
守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登
记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依
次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额
等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中
断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质
询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与
本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决
开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
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七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”
或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无
法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱
或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，
由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行
合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间： 2020 年 6 月 17 日(星期三)
现场会议召开时间：2020 年 6 月 17 日(星期三)上午 9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室
公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上
述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至 2020 年 6 月 10 日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
6
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序号 议案内容
非累积投票议案
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案-本次交易
2.00
的整体方案
2.01 发行股份购买资产-交易对方及标的资产
2.02 发行股份购买资产-标的资产的定价依据及交易价格
2.03 发行股份购买资产-支付方式
2.04 发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
2.05 发行股份购买资产-发行对象及发行方式
2.06 发行股份购买资产-发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
2.07 发行股份购买资产-发行数量
2.08 发行股份购买资产-发行价格调整机制
2.09 发行股份购买资产-上市地点
2.10 发行股份购买资产-锁定期安排
2.11 发行股份购买资产-过渡期间损益安排
2.12 发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
2.13 发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排
2.14 发行股份购买资产-违约责任
2.15 非公开发行股份募集配套资金-本次募集配套资金的金额
2.16 非公开发行股份募集配套资金-发行股份的种类和面值
2.17 非公开发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式
非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价基准日、定价原则及
2.18
发行价格
7
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序号 议案内容
2.19 非公开发行股份募集配套资金-发行数量
2.20 非公开发行股份募集配套资金-锁定期安排
2.21 非公开发行股份募集配套资金-募集资金用途
非公开发行股份募集配套资金-发行股份购买资产与发行股份募集
2.22
配套资金的关系
2.23 非公开发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排
2.24 非公开发行股份募集配套资金-上市地点
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案-决议有效
2.25
期
3 关于本次交易构成关联交易的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
4
规定的重组上市情形的议案
5 关于本次交易构成重大资产重组的议案
关于《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
6
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
7 关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
8
的议案
9 关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案
10 关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案
11 关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案
关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协
12
议》的议案
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构
13
成重大调整的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
14
定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
15
规定的议案
关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
16
定的不得非公开发行股票的情形的议案
8
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序号 议案内容
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
17
定》第四条之规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
18
性的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
19
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相
20
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案
21 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产
22
评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
23
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
24 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
25
交易相关事宜的议案
关于同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致
26
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供
的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，
并公告；
10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
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议案一:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规以及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项逐项
认真自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简
称“本次交易”)符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条
件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
01
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议案二:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份购买资产
和募集配套资金两部分。本公司拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称
“无锡宏仁”或“标的公司”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广
州宏仁”)、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED，以下简称“香港
聚丰”，与广州宏仁合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的标的公司 100.00%
股权(以下简称“标的资产”)。同时，公司拟向一名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，认购对象为 CRESCENT UNION LIMITED，募集配套资金总额不超
过人民币 12,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100.00%，募集配套资金将
用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格
以中国证监会核准为准。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施；如募集配套资金未获核准实施或获核准实施但不足以支付本次
交易的相关费用，则不足部分由公司以自筹资金予以补足。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2、发行股份购买资产
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁及香港聚丰。本次发行股份购
买资产的标的资产为广州宏仁及香港聚丰合计持有的无锡宏仁 100.00%股权。
本议案已经董事会审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
(2)标的资产的定价依据及交易价格
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(苏中资评
报字(2020)第 3019 号)，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东
全 部 权 益 价 值 为 102,900.00 万 元 。 经 各 方 协 商 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
102,900.00 万元。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(3)支付方式
本次发行股份购买资产中，公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交
易对价。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(4)发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股)，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(5)发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上述交易
对方。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(6)发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
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公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
别别别别类类类类 价价价价均均均均 折折折折九九九九 整整整整取取取取
日易交个 02 前 9746.4 1381.4 91.4
日易交个 06 前 9454.4 4900.4 10.4
日易交个 021 前 4733.4 6309.3 19.3
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行
价格选择董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价。
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90.00%的原则，经双方协商一致确定为 3.91 元/股，最终
发行价格尚需经股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两
项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(7)发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的
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发行股份数量=本次发行股份购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的发
行价格，任一交易对方于本次交易中拟取得的股份数量=本次发行股份购买资产
的交易对价×该交易对方在无锡宏仁的持股比例÷本次发行价格。如按照前述公
式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。基于此，本次发行股份
购买资产的发行数量具体如下：
象象象象对对对对行行行行发发发发 的的的的标标标标易易易易交交交交 ))))元元元元万万万万((((价价价价对对对对易易易易交交交交 ))))股股股股((((量量量量数数数数份份份份股股股股行行行行发发发发
仁宏州广 权股的 % 0 0 . 5 7 司公的标 0 0. 5 71 , 7 7 61 5 ,8 7 3, 7 9 1
丰聚港香 权股的 % 0 0 . 5 2 司公的标 0 0. 5 27 , 5 2 8 3 8, 2 97 , 5 6
计计计计合合合合 权权权权股股股股的的的的%%%%00000000....000000001111 司司司司公公公公的的的的标标标标 00000000....000000009999,,,,222200001111 444455553333,,,,111177771111,,,,333366662222
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行
数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(8)发行价格调整机制
本次发行股份购买资产为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌
对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
a) 调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
b) 可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本
次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
c) 价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
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d) 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议
通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超
过 10.00%。
② 向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超
过 10.00%。
e) 调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日。
f) 发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发
条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发
行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包
括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议
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决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事
会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
g) 发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数
量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的
发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行
价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两
项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(9)上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(10)锁定期安排
广州宏仁、香港聚丰在本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得转让。如公司与交易对方签署的相关协议中进一步
涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协
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议约定执行。
若标的资产业绩承诺期最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的
日期晚于广州宏仁、香港聚丰所持公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在
相关报告出具日之前广州宏仁、香港聚丰所持公司的限售股份不得转让，待相关
审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补
偿的股份后，广州宏仁、香港聚丰所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺；若上述限售安排与当时有效的
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据
当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定
进行相应调整。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(11)过渡期间损益安排
经各方协商确定，自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包
括交割日当日)止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司
享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的
公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发
生后以现金方式予以弥补。
如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前
述现金补偿的书面通知后的五(5)个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上市
公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据
相应承担现金补偿义务。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(12)滚存未分配利润安排
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宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行股份购买资产前本公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产后的新老股东按其持股比例共享。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(13)业绩承诺及补偿安排
a) 业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为交易对方。
b) 业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为标的资产完成交割的当个会计年度及之后连续两
个会计年度，若标的资产在2020年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期
为2020年度、2021年度及2022年度。若本标的资产未能如期于2020年度交割完成，
则业绩承诺期相应顺延。
c) 业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数
(即当期承诺净利润数)如下：
元万：位单
元万：位单
元万：位单
元万：位单
度年
度年
度年 年
年000222000222
年 年111222000222
年
年 年222222000222
年
年
数润利净诺承期当 00.006,8 00.004,9 00.000,21
即，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下，累计的经审计
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即累
计承诺净利润数)如下：
元万：位单
元万：位单
元万：位单
元万：位单
度年
度年
度年
度年 年
年0000222200002222
年
年 年1111222200002222
年
年
年 年2222222200002222
年
年
年
数润利净诺承计累期当 00.006,8 00.000,81 00.000,03
81
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
d) 承诺业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的公司当期实际净利润数应为标的公司在该会计年度实际
实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的实际净利润数。业绩承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公
司本次所募集的配套资金的，则该净利润应扣除上市公司募集资金对标的公司净
利润所产生的影响数额，具体计算方式为：募集资金对标的公司净利润所产生的
影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公
司所得税适用税率)×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银
行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定；标的公司实际使用募集资金的
天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指
定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户
之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天
数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后
补偿期间内每年按365天计算。
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公
司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司在
该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期实际净利润数)及在该会计年
度下累计实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润数)，及当期承诺累计
净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该
差额。
e) 补偿措施
在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当
期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承
诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补
偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实
91
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达
到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交
易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿金
额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期
承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应
补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或
零时，已补偿股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当
期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比
例)。如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分
还至供公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应
当补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿
的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承
担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
f) 减值测试
在业绩承诺期内最后年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司
应聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。在补偿期
限届满时，公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产交易
02
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如公司在业绩承诺期
内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量
(调整后)=应补偿的股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如公司在业绩承诺期
内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分返还至公司指定账户内。计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金
额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格
－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承
担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
g) 业绩承诺方以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方在本次交
易中取得的标的资产交易对价总额。
h) 业绩承诺的实施
公司在合格审计机构出具关于标的公司业绩承诺期内当期实际净利润数的
专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10个工作日内，完成
计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见/减值测试报告及应补偿股份数书面
通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，分别
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宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质
押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给公司的股份数量书面回复给公司。
公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩
承诺方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。公
司就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以1.00元的总价回购并注
销业绩承诺方补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回
购数量书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其需补偿的全部股份过户至公司董事会设立的专门账户的
指令。
公司应在业绩承诺方补偿的全部股份过户其董事会设立的专门账户下30日
内办理完毕注销手续。
若公司股东大会未通过股份回购注销方案，公司应当在股东大会决议公告后
10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工
作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将
等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除业
绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后公司的股本数量的
比例获赠股份。
公司在收到业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的公
司股份数的总和不足以补偿，公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现
金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工
作日内将应补偿的现金足额支付至公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进行质押的，
需经公司事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等
股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其补偿义务，
22
宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告
知质权人其质物股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于履行补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
i) 对价股份的约定限售期
除法定限售期外，业绩承诺方通过本次交易所获得的公司股份应按如下约定
予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其
通过本次交易所获得的公司股份，前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应
补偿股份足额过户至公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金
(如有)足额支付至公司指定账户名下。
公司根据业绩承诺补偿约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(14)违约责任
除不可抗力以外，本次发行股份购买资产各方中任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违
约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，
或因交易各方中任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门
和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及结
算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协
议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
3、非公开发行股份募集配套资金
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宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
(1)本次募集配套资金的金额
公司本次募集配套资金总额不超过人民币12,000.00万元，不超过本次交易
总金额的100.00%，最终募集配套资金总额以中国证监会核准为准。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(2)发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，
每股面值为人民币1.00元。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(3)发行对象及发行方式
公司本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
公司本次募集配套资金的发行对象为CRESCENT UNION LIMITED，募集配套资
金股份认购方以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(4)发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金的董事
会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%，为3.72元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行
除权除息调整。
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本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(5)发行数量
公司本次募集资金的发行股份数量的计算公式为：本次募集资金的发行股份
数量=本次募集配套资金总金额÷本次募集配套资金发行价格。依据前述公式计
算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。基于此，公司本次募集
资金的发行股份数量具体如下：
象象象象对对对对行行行行发发发发 ))))元元元元万万万万((((额额额额金金金金购购购购认认认认 ))))股股股股((((量量量量数数数数份份份份股股股股行行行行发发发发
D E TI M IL NO I NU TN E CS E R C 0 0. 0 00 , 2 1 4 6 0, 8 52 , 2 3
计计计计合合合合 00000000....000000000000,,,,22221111 444466660000,,,,888855552222,,,,22223333
最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则
确定：(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；(2)发行前总股
本的30.00%的股份数。
在本次募集配套资金定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份数量将依据调整
后的发行价格进行调整，并最终中国证监会核准为准。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(6)锁定期安排
募集配套资金股份认购方通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份
自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，募集配套资金股份认购方就本次发行获得的股份由
于公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进
行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
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宏昌电子材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(7)募集资金用途
本次募集配套资金中的10,000.00万元拟用于补充标的公司流动资金、
2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，本次募集配套资金中补充流动资金
金额不超过本次交易作价的25.00%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(8)发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资
金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，不足
部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(9)滚存未分配利润安排
本次募集配套资金股份发行前本公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金股份发行后的新老股东按其持股比例共享。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
(10)上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
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本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
4、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议自本次股东大会审议通
过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案三:关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为
公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业，广
州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人
之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王文洋先生控制并任董事
的企业，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案四:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
公司于本次交易前 36 个月内未有公司控制权变更的情形，经审慎判断，本
次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案五:关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
经双方依据标的资产评估值并协商确定标的资产的交易价格为 102,900.00
万元，根据上市公司、标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及标的资产的交
易价格，相关财务比例计算如下：
元万：位单
目目目目项项项项 司司司司公公公公的的的的标标标标 目目目目项项项项 司司司司公公公公市市市市上上上上 比比比比占占占占
高 孰价作 易交与 额总产资 0 0 .0 0 9, 2 0 1 额总产资 2 3 .1 2 6, 5 8 1 % 44 . 5 5
高 孰价作 易交与 额净产资 0 0 .0 0 9, 2 0 1 额净产资 6 9 .3 1 0, 6 1 1 % 07 . 8 8
入收业营 5 4. 8 50 , 4 7 入收业营 5 7 .9 5 5, 3 6 1 % 82 . 5 4
。元万 62.136,74 为额净产资、元万 23.672,57 为额总产资的司公的标：注
本次交易作价占公司 2019 年底的资产总额、资产净额的比例均超过 50.00%，
达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案六:关于《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《宏
昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要。
《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要详见本公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案七: 关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》的主要内容详见《宏昌电子材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
23
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议案八:关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容参见《宏昌电子材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
33
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议案九:关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
《业绩补偿协议》的主要内容参见《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
43
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议案十:关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容参见《宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案十一:关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协
议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股份募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，同意公司与募集资金认购方签署附生效条件的《募集配套资金
股份认购协议》。
《募集配套资金股份认购协议》的主要内容参见《宏昌电子材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案十二:关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议
之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股份募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，同意公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的《募集
配套资金股份认购协议之补充协议》，CRESCENT UNION LIMITED 拟以现金方式参
与认购，拟认购的金额为人民币 12,000.00 万元，除非公司本次募集配套资金总
额不足 12,000.00 万元。
《募集配套资金股份认购协议之补充协议》的主要内容参见《宏昌电子材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
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议案十三:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分
调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议并审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“原交
易方案”)。由于监管政策发生变化，在原交易方案基础上，上市公司结合本次
交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定，公司本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重
大调整的说明》详见本公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合
该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本公司认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五: 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合
该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为无锡宏仁的 100.00%股权，是权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本公司认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六:关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合该办
法第三十九条之规定进行了审慎判断，本次交易不存在如下不得非公开发行股票
的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本公司认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的相关规定。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十七:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条之规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本
次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易的标的资产为无锡宏仁的 100.00%股权，标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《宏昌电子
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、截至本次会议召开之日，交易对方广州宏仁及香港聚丰所持有的无锡宏
仁股权不存在权属争议，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东
出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，本公司认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十八:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
本公司认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司本次交易事项向上交所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的
说明》详见本公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所
公布的相关公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十九:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 19.45%，剔除大盘和同行
业板块因素影响的累计涨幅分别为 13.25%和 8.01%，均未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情
形。
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明》详见本公司于《中国证券报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十:关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主
体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十一: 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
各位股东及股东代表：
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，
公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市通商律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十二:关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅
报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，审议通过：
1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《无锡宏仁电
子材料科技有限公司审计报告》(天职业字[2020]19510 号)；
2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《宏昌电子材
料股份有限公司审阅报告》(天职业字[2020]18469 号)；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的《宏昌电子材料股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第 3019 号)。
相关报告详见本公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)所公布的相关公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十三:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，公司本次交易所涉及评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项具体如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对
公司本次交易所涉及的无锡宏仁的股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31
日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》(苏中资评报字(2020
第 3019 号)。江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。除
业务关系外，江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师与与公司及本次
重组的其他主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。江苏中企华中天资产评估有限公司采用了资
产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最
终选择了收益法的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、评估定价具有公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据，因此，本次交易的
定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估
机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十四:关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本
次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，为保护投资者利益，公司就本次交
易摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补回报及提高公司持续回报能力
措施及相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺等事项制定了《关于本
次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明》。
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明》详见本公
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议案二十五:关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行公司股东大会批准授权公司董事会并
同意公司董事会授权公司董事长处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发
行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或
反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易
的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有
关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标
的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及
有关的其他备案事宜等；
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9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律
师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十六:关于同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING
LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
广州宏仁、香港聚丰通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股，
CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得公司向其发行的新股
将导致公司控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人持
有公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过公司已发行股份的 30.00%。
但鉴于广州宏仁、香港聚丰及 CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其在本次交易中
取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，公司股东大会同意公司控股
股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购的
方式增持公司股票。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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