东吴证券股份有限公司
关于宏昌电子材料股份有限公司回购业绩承诺补偿股份
并予以注销的核查意见
经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625
号），宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）
向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以
下简称“香港聚丰”）发行股份购买其所持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司
（以下简称“无锡宏仁”）100%股权。无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
吴区）市场监督管理局于 2020 年 11 月 18 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码 913202147382875036），无锡宏仁因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续，本次工商登记手续完成后，上市公司持有无锡宏仁 100%股
权。上市公司向广州宏仁、香港聚丰合计发行的 267,272,726 股人民币普通股（A
股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为公司该次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，对公司回购广
州宏仁、香港聚丰的业绩承诺补偿股份并予以注销事项进行了核查，并发表意见
如下：
一、本次资产重组业绩承诺及补偿约定
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限
公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT
LIMITED 之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股
份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议
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之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚
丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议
（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承
诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期累计承诺净利润数 8,600.00 18,000.00 30,000.00
1、在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未
达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充
协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年
度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩
补偿义务触发条件如下：
当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例
业绩承诺期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度(2020 年) 应当补偿 无需补偿
第二年度(2021 年) 应当补偿 无需补偿
第三年度(2022 年) 应当补偿 无需补偿
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿
期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
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当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或
送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金
分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰
承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带
责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工
作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价
股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补
偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
二、2020 年度业绩承诺完成及补偿情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡宏仁电子材
料科技有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，无锡宏仁 2020 年度扣除非经常
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性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 74,106,400.81 元，与交易对方业
绩承诺数 8,600.00 万元比较，完成率为 86.17%。无锡宏仁 2020 年业绩承诺未
实现。
广州宏仁、香港聚丰应当补偿金额及补偿股份数量计算如下：
（1）广州宏仁当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利
润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补 偿 金 额 = （ 86,000,000.00-74,106,400.81 ） ÷
（ 86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00 ） ×771,750,000.00-0=
30,596,283.92（元）。
广州宏仁当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=
30,596,283.92/3.85=7,947,087（股）。
（2）香港聚丰当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利
润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补 偿 金 额 = （ 86,000,000.00-74,106,400.81 ） ÷
（ 86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00 ） ×257,250,000.00-0=
10,198,761.31（元）。
香 港 聚 丰 当 期 应 补偿股 份 数 量 = 当 期 补偿金 额 ÷ 本 次 股 份 的发行 价 格
=10,198,761.31/3.85=2,649,029（股）。
综上，业绩承诺主体广州宏仁应向公司补偿 7,947,087 股股份，香港聚丰应
向公司补偿 2,649,029 股股份。
三、本次回购股份并予以注销的相关情况
公司于 2021 年 4 月 20 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
的议案》，并同意提交股东大会审议。
2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于发行股份购买
资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
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2021 年 6 月 11 日，公司发布《关于履行业绩承诺回购并注销公司股份的进
展公告》：公司已与广州宏仁、香港聚丰就拟回购的公司股份签署《股份转让协
议暨股份补偿及回购注销协议》，约定由公司以 0.75 元人民币的价格回购广州宏
仁持有的 7,947,087 股公司股份，以 0.25 元人民币的价格回购香港聚丰持有的
2,649,029 股公司股份。针对本次股份回购，除签署《股份转让协议暨股份补偿
及回购注销协议》外，还需要债权人公告期满、办理境外法人身份证明文件和授
权委托书的公证、以及相关监管机构审核等前置法定程序，并在该等前置法律程
序结束后办理相应的股份过户及注销手续。鉴于新冠疫情原因，该等前置法定程
序尚需要一段时间，无法在股东大会审议批准后 30 日内完成全部程序。公司后
续将尽快推进相关前置法定程序的实施，切实履行相关业绩承诺及回购注销义务，
并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，公司已按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回
购注销手续，本次回购的股票将于 2021 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成注销手续。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次公司回购广州宏仁、香港聚丰的业绩承
诺补偿股份并予以注销履行了相应的内部程序，本次回购并予以注销的股票数量
和价格符合公司与交易对方的约定，但本次回购注销尚需按照《公司法》、《公司
章程》及相关规定办理减资手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公
司回购业绩承诺补偿股份并予以注销的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ _______________
方 磊 李生毅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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