证券代码：603002       证券简称：宏昌电子          公告编号：2022-039




                   宏昌电子材料股份有限公司
          关于签署附条件生效的股份认购协议
      暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    1、宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏昌电子”或“发
行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发
行”），本次交易构成关联交易。

    2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相
关批准或核准的时间存在不确定性。

    3、公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事
项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    宏昌电子拟非公开发行不超过 271,162,558 股股票（含本数），不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%，广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州
宏仁”）拟认购总数不低于本次非公开发行总股数的 10%（含本数）。公司已
与广州宏仁签订了《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，广州宏仁所认购的
股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    （二）关联关系

    本次发行前，广州宏仁为宏昌电子第二大股东，直接持有宏昌电子
238,230,953 股股票，持股比例 26.36%；此外，广州宏仁为公司实际控制人王文
洋、Grace Tsu Han Wong 控制的公司，因此，广州宏仁认购本次非公开发行股
票构成关联交易。

    （三）审批程序

    本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年 6 月 24 日召开的第五届董事
会第二十四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关
议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项
时，关联股东需要对相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：广州宏仁电子工业有限公司

    法定代表人：刘焕章

    注册资本：5,125.00万美元

    成立日期：1996年3月20日

    注册地址：广州市黄埔区开创大道728号3栋202房号

    公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

    统一社会信用代码：914401016184448503

    经营范围：印制电路板制造

    （二）股权控制关系
    截至本公告公告日，广州宏仁的股权控制关系如下：




    （三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    广州宏仁的经营范围为印制电路板制造，原从事覆铜板及半固化片的生产和
销售，2019年广州宏仁工厂因拆迁停产，此后不再从事生产经营活动。

    （四）最近一年简要财务会计报表

    最近一年，广州宏仁经审计的主要财务数据情况如下：

                                                               单位：万元
                  项目                        2021年12月31日

 资产总计                                       204,393.45

 负债总计                                        40,150.52

 所有者权益总计                                 164,242.93

                  项目                          2021年度

 营业收入                                            0.00

 净利润                                         135,932.52
    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    调整方式如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：宏昌电子

    乙方（认购人）：广州宏仁

    签订时间：2022年6月24日

    （二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量
    1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发
行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的80%（即“发行底价”）（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。

    本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非
公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价
格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的
股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的10%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    2、认购方式：认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

    3、认购金额：认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开
发行的最终发行价格

    4、认购数量：认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行
数量的10%（最终认购数量双方将另行签署书面的补充协议确定）。如本次非公
开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

    （三）锁定期

    认购方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

    认购方取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认
购方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易按中国证监会及上交所的有
关规定执行。

    如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认
购方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排
进行修订并予执行。

    （四）成立和生效

    本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：

    （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

    （2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

    （3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

    本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本
次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方
案，则本协议自动终止。

    （五）违约责任

    本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视
作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
    违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保
全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。

    本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人
有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消
本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

    六、本次交易对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司
发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
广州宏仁认购公司本次非公开发行股票体现了公司实际控制人对公司发展战略
的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票完成
后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生重
大变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产
收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存
在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会、监事会决议

    公司已于 2022 年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了本
次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第五届监事会
第十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联监事均回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见及独立董事意见
   1、独立董事发表的事前认可意见

   本次非公开发行的对象包括广州宏仁，广州宏仁认购本次非公开发行的股
票构成关联交易，公司与广州宏仁签署《关于非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合
市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司
与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同
意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

   2、独立董事意见

   本次非公开发行的对象包括广州宏仁，广州宏仁认购本次非公开发行的股
票构成关联交易，公司与广州宏仁签署《关于非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合
市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意
公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

       （三）董事会审计委员会书面审核意见

   公司拟与广州宏仁签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关
条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且系双
方的真实意思表示，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情
形。

       （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员
会的核准。

       八、备查文件

   1、《宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

   2、《宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
   3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见》；

   4、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

   5、《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

   6、《广州宏仁关于认购本次非公开发行股票锁定期的承诺函》

   特此公告。




                                       宏昌电子材料股份有限公司董事会

                                                    2022 年 6 月 25 日