宏昌电子：宏昌电子第五届监事会第十四次会议决议公告2022-06-25
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-031
宏昌电子材料股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会
第十四次会议(以下简称“本次会议”)于 2022 年 6 月 24 日以通讯方式召开。
本次会议通知 2022 年 6 月 17 日发出，本次会议应出席会议的监事三名，实
际出席会议的监事三名。会议由监事会主席任建军先生主持。出席会议人员对本
次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下
决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项
进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的
非公开发行股票的各项条件。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1
公司本次非公开发行股票的方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁电子工业有限公司(以下简称
“广州宏仁”)在内的不超过 35 名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中
认购的股数不低于公司本次非公开发行 A 股总股数的 10%（含本数）。除广州宏
仁外，本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除广州宏仁以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他
发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价
格，则广州宏仁将以发行底价认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准
日（即发行期首日）前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均
价的 80%。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
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2.5 发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 271,162,558
股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其他不超过 34 名的特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.7 募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
1 珠海宏昌电子材料有限公司 77,925.00 65,021.00
限公司二期项目
2 年产 8 万吨电子级功 珠海宏昌电子材料有限公司 42,099.00 38,395.00
4
能性环氧树脂项目
功能性高阶覆铜板电
3 珠海宏仁电子材料科技有限公司 50,133.00 46,584.00
子材料建设项目
合计 170,157.00 150,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.8 滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏昌电
子材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关要求，公司编制了《宏昌电子材料股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对该报告出具了鉴证报告。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
应承诺。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
广州宏仁为公司的实际控制人所控制的公司，拟参与认购公司本次非公开发
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行股票，拟与公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
构成与公司的关联交易。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
公司与本次发行认购对象广州宏仁签订了附条件生效的股份认购协议，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，广州宏仁与公司构成关联关系，其认购
本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议
案》
公司本次发行特定认购对象为广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州
宏仁”)。本次发行前，实际控制人通过广州宏仁和 EPOXY BASE INVESTMENT
HOLDING LTD. 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT LIMITED ） 、
CRESCENTUNION LIMITED，合计持有公司 65.16%股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。由于
本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于 52.42%。同时，本次
非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，本
次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。因此，广州宏仁本次作为
特定对象，继续认购公司非公开发行股票，符合免于发出收购要约的情形。
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关联监事龚冠华、吴最回避表决。
议案表权情况：1 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司监事会
2022 年 6 月 25 日
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