宏昌电子材料股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第二十四次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们作为
宏昌电子材料股份有限公司的独立董事，基于客观、公正、独立判断的立场，对
公司第五届董事会第二十四次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行
股票的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、 公司非公开发行股票方案的独立意见

    本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行
有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。董
事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。

    三、 关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回
避表决。我们同意公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。

    四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并
且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，
并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查公司本次编制的前次募集资金使用情况报告，我们认为公司已披露的
募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次编
制的前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。

    六、 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行的对象包括广州宏仁电子工业有限公司(简称“广州宏仁”)，
上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、
公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权
益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次关联交易事项并提交公司股东
大会审议，关联股东需回避表决。

    七、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次非公开发行的对象包括广州宏仁，广州宏仁认购本次非公开发行的股票
构成关联交易，公司与广州宏仁签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，
不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象
签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股
东大会审议，关联股东需回避表决。

    八、 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺的独立意见

    公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股
股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《上市公司证券发行管
理方法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件
的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺并提交公司股东大会审议。

    九、 关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司就本次非公开发行制定的未来三年（2022-2024 年）股东回报规划，是
在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素
的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报而
制定的股东分红回报规划。该规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，
有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。我们同意公司制定的未来三年（2022-2024 年）股东回报规划并提交公司股
东大会审议。

    十、 关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的独立意见

    公司本次发行特定认购对象为广州宏仁。本次发行前，实际控制人通过广州
宏 仁 和 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENTUNION LIMITED，合计持
有公司 65.16%股份。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。因
此，广州宏仁本次作为特定对象，继续认购公司非公开发行股票，符合免于发出
收购要约的情形。

    我们同意提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。

    十一、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安
排有利于推动本次非公开发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                                    独立董事（签字）：


                                                 何贤波 黄颖聪 何志儒


                                                     2022 年 6 月 24 日