证券代码：603002       证券简称：宏昌电子          公告编号：2022-032




                   宏昌电子材料股份有限公司
 关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购
                             要约的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日召
开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关
于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提
交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、非公开发行股票概述

    公司于 2022 年 6 月 24 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开
发行股票募集资金不超过 150,000.00 万元，其中公司实际控制人控制的广州宏
仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）拟认购不低于本次非公开发行
股票数量的 10%。

    本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的
核准后方可实施。

    二、控股股东及其一致行动人免于发出收购要约情况概述

    本次发行前，实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong通过
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（以下简称“BVI宏昌”）、广
州宏仁、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）、CRESCENT UNION
LIMITED合计控制公司65.16%的股权，在公司中拥有权益的股份超过公司已发
行股份的50%；本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于
52.42%。同时，本次非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数
的比例为10%以上，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
因此，广州宏仁本次作为特定对象，通过本次非公开发行认购公司非公开发行
股票不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第六十三条第一款第（五）项关于投资者免于发出要约的规定。

    三、已履行的审议程序和尚需履行的其他程序

   公司于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第
十四次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事刘焕章、林材波、
方业纬回避表决）和1票同意、0票反对、0票弃权（关联监事龚冠华、吴最回避
表决）的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收
购要约的议案》。

   公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案
尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，关联股东BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION
LIMITED将回避表决。

    四、备查文件

   1、《宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

   2、《宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

   3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见》；

   4、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；




                                       宏昌电子材料股份有限公司董事会

                                                     2022 年 6 月 25 日