宏昌电子：宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度2022-10-15
宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度
宏昌电子材料股份有限公司
重大投资决策管理制度
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目录
第一章 总 则........................................................ 3
第二章 投资决策权限及批准程序....................................... 4
第三章 投资项目的实施与管理......................................... 7
第四章 投资的转让与回转............................................. 8
第五章 附 则........................................................ 9
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第一章 总 则
第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（简称“公司”）的重大投资管
理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，
实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“投资”是指公司在境内外进行的以盈利或资产保值增
值为目的的资产运用行为。
第三条 投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需
遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适
用于公司及公司所属控股子公司的投资行为。
第四条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益，符合国家产业政策及公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展
主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于
提高公司的整体经济利益。
第五条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
(一) 对内投资包括但不限于：
1、公司新增固定资产投资及技改项目；
2、设立分公司；
3、营销网络及技术研发中心的建设等。
(二) 对外投资包括但不限于：
1、独资或与他人合资新设企业的股权投资；
2、部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
3、对现有或新增投资企业的增资扩股，或放弃现有投资企业股权的优先购
买权、优先认缴出资权等权利；
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4、收购其他公司资产；
5、股票、债券、基金投资、委托理财、委托贷款等；
6、其他资产运用行为。
第二章 投资决策权限及批准程序
第六条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外投资的审批
程序。
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对
公司的对外投资做出决策，除公司股东大会、董事会授权外，其他任何部门和个
人无权作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会审议并
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），
占公司最近一期审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议
并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 对外投资未达到董事会审批标准的，由管理层讨论决定后，报董事
长批准后实施。
第十条 公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于
按照本规则第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行董事会审议
程序并披露。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
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因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法
规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十三条 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十二条的规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司进行委托理财、对子公司投资等活动时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第七
条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
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购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十七条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易
管理制度》的规定。
第十八条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，变更
年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和
审批权限逐项审批。
第三章 投资项目的实施与管理
第十九条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项
目，由总经理为首的管理层负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，
经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申
报审批手续。
第二十条 对内投资项目由管理层负责组织具体实施。管理层应及时将项目
实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
第二十一条 项目实施管理:
(一)严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标
准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办
理手续，并经董事会批准。
(二)严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除
资本经营项目外)经批准后，由管理层负责组织实施，采取招标投标、项目法人
制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、管理层、监事会以及有关业
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务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法
规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任
人。
(三)资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。
(四)公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十二条 项目的监督考核:
(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向管
理层报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东
大会决议实施的投资项目，管理层应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内
容。
(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款
项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由管理层组织对
项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告
报公司董事会或股东大会。
(四)建立项目考核制度。由管理层组织按合同或协议书的规定对项目责任人
进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
(五)公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展
及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
告股东大会。
第四章 投资的转让与回转
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
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（一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“超过”，
不含本数。
第三十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。
本制度经 2022 年 10 月 14 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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