证券代码：603002         证券简称：宏昌电子         公告编号：2022-054



                   宏昌电子材料股份有限公司
关于“珠海宏昌二期年产 14 万吨液态环氧树脂项目”
签订《全面咨询、管理及设备采购总包协议书》暨对
                        外投资进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

      协议书内容:关于珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”） 二
      期年产 14 万吨液态环氧树脂项目与富台工程股份有限公司（以下简称“富
      台工程”）签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》

      协议书金额：总价为人民币肆亿叁仟贰佰伍拾万元整(RMB432,500,000
      元)

      协议书有效期限：签约双方权利和义务履行完毕为止

      根据《公司章程》相关规定，本协议书属董事会决策权限范围之内，无
      须提交公司股东大会审议批准。

      特别风险提示

    1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对环氧树脂行业市场前景的判
断，但环氧树脂行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投
资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

    2、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不
到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险；

    3、本投资项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投
                                   1
资产出强度等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。

    4、本协议书履行对项目顺利建设有直接影响，预计对当期业绩不构成重大
影响。协议书履行过程中，如遇宏观政策、市场环境变化等不可预计因素影响，
可能会导致协议无法如期或全面履行，请投资者理性投资，注意投资风险。




    一、对外投资概述

    2021 年 5 月 13 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏
昌电子”）召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司签订<项目投资
协议书>的议案》。为谋求长远发展，同意公司与珠海市经济技术开发区管理委员
会签订《项目投资协议书》，投资“珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠
海宏昌”）二期年产液态环氧树脂 14 万吨”新建项目（详情请见公司 2021 年 5
月 15 日于上交所网站披露 2021-038 号公告）。

    2021 年 8 月 18 日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署《项目
投资协议书》（详情请见公司 2021 年 8 月 20 日于上交所网站披露 2021-057 号
公告）。

    2021 年 12 月 29 日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，取得项目建设用地（详情请见公司 2021 年 12 月 31 日于上交
所网站披露 2021-075 号公告）。

    2022 年 8 月 16 日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的
本项目《建设工程施工许可证》（编号 440404202208160201）。本许可证的获得
表明建筑工程符合施工条件，准予施工（详情请见公司 2022 年 8 月 19 日于上交
所网站披露 2022-046 号公告）。

    二、协议书签订暨对外投资进展情况

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 7 日，公司召开了五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于珠海宏昌二期项目签订〈全面咨询、管理及设备采购总包协议书〉的议案》（9

                                    2
票同意，0 票反对，0 票弃权）。

    根据《公司章程》相关规定，本协议书属董事会决策权限范围之内，无须提
交公司股东大会审议批准。

    （二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

    根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次签订协议书事宜不构成
关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。

    （三）协议书主体的基本情况

    甲方：珠海宏昌电子材料有限公司

    法定代表人：林仁宗

    地址：珠海市经济技术开发区石化七路 1916 号

    乙方：富台工程股份有限公司

    法定代表人：邬时祥

    地址：台北市南港区三重路 19-5 号 6 楼

    公司及下属子公司与乙方不存在关联关系。

    （四）协议书的主要内容

    兹因

    珠海宏昌拟于珠海市金湾区南水镇兴建珠海宏昌电子材料有限公司二期项
目（以下简称“本项目”），并委托富台工程承担本项目的技术咨询，以及对于本
项目后续之设备与材料采购、安装兴建管理与协助试运转等各分项工程的全面咨
询、管理（以下简称“本工作”），双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自
意愿的基础上，达成如下协议，并由双方共同恪守；爰此，

    鉴于

    富台工程于本项目为建设工程提供技术咨询服务，应承担整个项目各分项工

                                     3
程实施过程中的质量管理责任，确保本项目依富台工程之详细设计施工图与珠海
宏昌之要求契合并顺利完成；且

    同时，富台工程及其子公司富台（厦门）机械设备有限公司（以下简称“富
台厦门”）还将与珠海宏昌签署本项目之中国境内设备采购、境外设备采购、及
境内施工报建服务合同，且提供境外的技术咨询、管理、采购发包服务与施工管
理服务。

    甲、乙双方依上述认知与共识，同意订立本协议并按以下条件予以执行：

    一、甲方委托乙方承担本工作之总价为人民币肆亿叁仟贰佰伍拾万元整
(RMB432,500,000 元) 。

    二、本项目之中国境内各项设备采购，将由珠海宏昌与富台厦门及经富台工
程选定的其他境内设备供应商分别签署本项目之中国境内设备采购合同。由富台
工程选定各项设备最合适出卖人，且富台工程有义务须根据本协议的约定负责该
项设备生产、制作、质量及交货时程之全过程管理及安装作业中机电土建等各工
程接口之整合。签定内购合同前，富台厦门及经富台工程选定的其他境内设备供
应商资质须确定。

    富台工程选定的合格境内设备供货商，其中有静设备、盐水储罐、活性碳吸
附装置、盐水系统共 4 项设备供应包，将由珠海宏昌和设备供货商直接签订合同
并依下列付款方式办理设备款支付，付款采 T/T 电汇方式：

    1. 预付款 20%:境内设备供货的预付款为合同金额的 20%，设备供货商提供
等值的银行保函和请款发票后，珠海宏昌应于 30 个工作日内给付设备供货商 20%
预付款。

    2. 主材料款 30%:设备供货商完成主材料采购，提供相关主材料采购的凭证
和材质证明后，经富台人员查验无误后，得申请合同金额的 30%。

    3. 交货款 40%:设备供货商可分批交货至工地，经现场人员点收无误后，得
分批申请交货款的支付申请合同金额的 40%。

    4. 保固尾款 10%:合同金额的 10%为保固尾款，珠海宏昌正式投料生产且设


                                   4
备使用正常，由设备供货商开立发票请款，珠海宏昌应于 30 个工作日内给付设
备供货商 10%尾款，请领尾款时设备供货商应同时交付保固切结书和保固银行保
函予珠海宏昌，该保固银行保函于保固期满后无息返还设备供货商。

    由珠海宏昌和设备供货商签订合同的境内设备一览表如下：

  项次               内容               数量               备注

    1    静设备，含下列
         a.储罐                         26 台
         b.换热器                       74 台       含 2 台利旧
         c.容器                        120 台       含 2 台利旧
         d.篮式过滤器和漏斗             83 台
         e.静设备安装                  199 台
    2    盐水储罐                        8台
    3    活性碳吸附装置                  4套
    4    盐水系统成套设备                1套


    富台工程须对珠海宏昌与富台厦门及珠海宏昌与经富台工程选定的境内设
备供货商所签订的有关境内设备购销合同承担连带责任。珠海宏昌和设备供货商
签订的境内设备合同，合同内约定的全部权利和义务（付款除外），须由富台工
程承担一切该有的责任及负责审查请款等所有相关的文件，同时设备供货商请款
时须附上富台工程项目经理核签的请款估验单。

    三、本项目之境内施工报建服务(富台工程)合同、境外各项设备采购(富台
工程)合同、及本项目之中国境内各项设备采购(富台厦门)合同中所规定承包人
应提送之银行履约保证函，由富台工程委由台湾之商业银行开立并提送予珠海宏
昌作为合同履行的各项保证。在出具履约保函前，富台工程应先知会珠海宏昌其
所选定之配合银行。

    境外各项设备采购由珠海宏昌与富台工程及经富台工程选定合格的其他境
外设备供货商分别签署本项目之境外设备采购合同，其中有 DCS 系统、控制阀、
正位移流量计、气动式釜底球阀、气动开关球阀、搅拌机、真空泵、直立泵、生
产离心泵、公用离心泵共 10 项境外设备供应包，将由珠海宏昌和设备供货商直
接签订合同并依下列付款方式办理设备款支付，付款采 L/C 信用状、或 T/T 电汇

                                   5
方式：

    1. 预付款 20%:境外设备供货的预付款为合同金额的 20%，设备供货商提供
等值的银行保函和请款发票后，珠海宏昌应于 30 个工作日内给付设备供货商 20%
预付款。

    2. 交货款 70%:设备供货商须整批交货至工地，提供完整的装箱单、提货单
和请款商业发票后，经确认无误后，得申请合同金额 70%的交货款。

    3. 保固尾款 10%:合同金额的 10%为保固尾款，珠海宏昌正式投料生产且设
备使用正常，由设备供货商开立发票请款，珠海宏昌应于 30 个工作日内给付设
备供货商 10%尾款，请领尾款时设备供货商应同时交付保固切结书和保固银行保
函予珠海宏昌，该保固银行保函于保固期满后无息返还设备供货商。

    由珠海宏昌和设备供货商签订合同的境外设备一览表如下：

   项次             内容                 数量               备注

     1     DCS 系统                       1套
     2     控制阀                       143 台
     3     正位移流量计                  37 台
     4     气动式釜底球阀                26 台
     5     气动开关球阀                 483 台
     6     防爆搅拌机                    53 台
     7     防爆真空泵                    24 台
     8     直立泵                        16 台
     9     生产离心泵                    30 台
    10     公用离心泵                    28 台


    签定境外设备采购合同前，经富台工程选定的境外设备供货商资质须确定，
同时富台工程还须对珠海宏昌与其选定的境外设备供货商所签订的境外设备购
销合同承担连带责任。珠海宏昌和设备供货商签订的境外设备合同，合同内约定
的全部权利和义务（付款除外），须由富台工程承担一切该有的责任及负责审查
请款等所有相关的文件，同时设备供货商请款时须附上富台工程项目经理核签的
请款估验单。

    四、本项目之境内各专业工程的安装及施工，先由富台工程提供发包文件，
                                   6
协助珠海宏昌发包作业，经甲、乙双方共同询价、技术审标、商业审标等作业后，
珠海宏昌根据富台工程的意见和建议，履行签约之主体方权利，选定各最合适承
包人（以下简称“施工包商”）后，由珠海宏昌分别与施工包商签署各项专业工
程之安装及施工合同，并由各施工包商提送银行保证函予珠海宏昌作为合同履行
的各项保证。

    五、富台工程对于本项目之境内安装及施工的全面管理服务，应包含本项目
各专业（各施工包商）之施工物料催货、现场验收、物料储存、领料管理、施工
管理、验收决算及配合试车运转作业。

    六、对于本项目上述各分项合同之付款，均依各合同之工程进度及付款规定
分别拨付至各设备供货商和施工包商指定之银行账户。惟基于富台工程管理之责
任，各设备供货商和施工包商之请款文件先经富台工程出具意见同意付款后，再
由珠海宏昌批准付款。

    七、富台工程为珠海宏昌提供具体落实本项目整体实施的质量管理的咨询服
务并承担服务范围内的责任，确保本项目依富台工程之设计与珠海宏昌之要求契
合并顺利完成。富台工程承诺并承担整个项目实施的管理责任至保固期满为止。
富台工程还不可撤销地承诺，遇有任一分项设备供货商和施工包商发生违约行为
时，珠海宏昌除依各分项合同规定向承包人或出卖人求偿外，富台工程应监督设
备供货商和施工包商对未依合同履行之工作进行无偿整改，直到符合该合同及本
项目之质量要求为止，或配合珠海宏昌重新选定接续之新设备供货商或施工包商。
对于各设备供货商或施工包商造成的工程进度延后及质量不符等，富台工程及富
台厦门要负连带责任，详细之责任条款于合同中明确。

    八、关于本项目全面咨询、管理以及设备采购总包服务的内容，详细如工作
划分表的说明。

    九、本项目之境内安装及施工包含下列分项合同：

    1.土建施工合同

    2.管线工程包(主制程区) 合同

    3.管线工程包(公用区) 合同
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    4.电气安装合同

    5.10kV 供电安装施工合同

    6.自控安装合同

    7.保温施工合同

    十、静设备的保温及吊装为富台工程的负责范围。

    十一、其它要求与规定依各合同之规定内容办理。

    十二、富台工程将全盘考虑珠海宏昌建厂整体工程，从设计合理、预算控制、
发包厂商筛选、工程进度及质量、界面整合等方面做好管控，以整体工程结算费
用控制在人民币 6.8 亿(未税)以内为目标。

    十三、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国(不含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。对因本协议的解释或执行而
产生的任何争议，本协议各方均应以书面形式通知其它各方，并应首先本着友好
协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可将争议提交位于深圳的中
国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，根据该会当时有效的仲裁规则在深圳市进
行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。

    十四、本协议共正本贰份，甲、乙双方各执壹份为凭。

    三、相关风险提示

    1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对环氧树脂行业市场前景的判
断，但环氧树脂行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投
资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

    2、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不
到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险；

    3、本投资项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投
资产出强度等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。

    4、本协议书履行对项目顺利建设有直接影响，预计对当期业绩不构成重大

                                   8
影响。协议书履行过程中，如遇宏观政策、市场环境变化等不可预计因素影响，
可能会导致协议无法如期或全面履行，请投资者理性投资，注意投资风险。

   特此公告。




                                       宏昌电子材料股份有限公司董事会
                                                     2022 年 11 月 8 日




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