北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准及授权 ................................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 8
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 14
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ........................................... 15
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................26
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................27
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................28
十六、 发行人的税务及财政补贴 ........................................................................29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................29
十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用 ................................30
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................31
二十一、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查 .................................... 32
二十二、 结论 ........................................................................................................ 32
4-1-1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、公司、宏昌
指 宏昌电子材料股份有限公司
电子、上市公司
宏昌有限 指 广州宏昌电子材料工业有限公司，系发行人前身
广州宏维化学工业有限公司，系发行人前身广州宏昌电子材
宏维有限 指 料工业有限公司曾用名，于 1999 年更名为广州宏昌电子材
料工业有限公司
实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong
BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰、聚丰投资 指 聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)
CRESCENT UNION 指 CRESCENT UNION LIMITED
GRACE THW HOLDING LIMITED，系 BVI 宏昌及 BVI 宏
宏仁企业集团 指
仁控股股东
BVI 宏仁 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.
NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED，系宏仁企业集团控
NEXTFOCUS 指
股股东
珠海宏昌 珠海宏昌电子材料有限公司
EPOXY BASE(H.K.) ELCTRONIC MATERIAL LIMITED 宏
香港宏昌 指
昌电子材料有限公司
无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
珠海宏仁 指 珠海宏仁电子材料科技有限公司
宏昌无锡分公司、无
指 宏昌电子材料股份有限公司
锡分公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
4-1-2
香港律师 指 周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营所
BVI 律师 指 Harney Westwood & Riegels Singapor LLP 香港分所
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
香港律师于 2022 年 10 月 20 日分别出具的关于香港聚丰、
香港法律意见书 指
香港宏昌的法律意见书
BVI 律师于 2022 年 10 月 20 日分别出具的关于 BVI 宏昌、
BVI 法律意见书 指
CRESCENT UNION 的法律意见书
境外法律意见书 指 香港法律意见书、BVI 法律意见书
《宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书(申报稿)》
天职国际于 2020 年 4 月 21 日出具的天职业字[2020]9946 号
《审计报告》、于 2021 年 4 月 20 日出具的天职业字[2021]
《审计报告》 指
4135 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 19 日出具的天职业字
[2022] 3707 号《审计报告》
天职国际于 2020 年 4 月 21 日出具的天职业字[2020]9946-2
号《内部控制审计报告》、2021 年 4 月 20 日出具的天职业字
《内控报告》 指
[2021]4135-2 号《内部控制审计报告》、2022 年 4 月 19 日出
具的天职业字[2022]3707-2 号《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区)
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
4-1-3
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
本所接受宏昌电子的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本次发行，本所已于 2022 年 10 月 26 日出具了《北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称
“《原法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)，于
2022 年 12 月 30 日出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限
公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见
书》”)。鉴于《发行注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对
上市公司向特定对象发行股票的条件、程序、申请文件等进行了修订，现根据中
国证监会、上交所等相关监管部门的要求及规定，在对发行人与本次发行相关情
况进一步查验基础上，更新出具本法律意见书，并对《原法律意见书》、《原律师
工作报告》、《原补充法律意见书》书中披露的内容进行相应修改和补充。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
4-1-4
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重
大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗
漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效
判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所
过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表
示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本
所将依法承担相应责任。
声 明
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意
见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具
日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管
辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意
见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本
所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提
下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适
当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告
和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏
之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有
4-1-5
关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律
师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某
些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据
或结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准及授权
（一） 本次发行的批准
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
2022 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议同意将相关议
案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
2022 年 10 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议
案，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议外，发行人本次发行已获得发行人内
部批准，上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有
效。
（二） 本次发行的授权
发行人于 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会作出决议授
权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长在有关法律、法规及规范性文件
规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办
理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发
行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
综上，本所律师认为，(1)除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
4-1-7
方案论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议外，发行人就本次发行已获
得发行人内部批准，股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容
合法有效；(2)发行人股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办理有
关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；(3)发行人本次发行尚需上交所审
核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得
上交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由宏昌有限整体变更设立的股份有限公司，现持有广州市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91440101618481619Q 的《营业执照》。经本
所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市的情况
2012 年 3 月 23 日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]385 号)，核准公司公开发行不超过 1
亿股新股。
2012 年 5 月 16 日，上交所出具《关于宏昌电子材料股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》(上证发字 2012[14]号)，经审核，同意发行人股票自
2012 年 5 月 18 日在上交所上市交易，证券简称为“宏昌电子”，证券代码为
“603002”。
（三） 发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基
本情况如下：
公司名称 宏昌电子材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440101618481619Q
住所 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 101 房(部位：3 栋 212 房)
法定代表人 林瑞荣
注册资本 903,875,195.00 元
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
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有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外)；初级形态塑料及合
成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外)；树脂及树脂制品批发；化
经营范围
工产品批发(危险化学品除外)；专项化学用品制造(监控化学品、危险
化学品除外)；危险化学品制造。
营业期限 1995 年 9 月 28 日至长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股
份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1． 根据发行人第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第十四
次会议决议、第五届董事会第二十六次会议决议、2022 年第一次临时股东大会
会议决议、第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2． 根据发行人第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第十四
次会议决议、第五届董事会第二十六次会议决议、2022 年第一次临时股东大会
会议决议、第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议
及发行人承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》、《实施细则》规定的
相关条件
1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2. 募集资金的使用
本次发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元(含本数)，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
1 珠海宏昌电子材料有限公司 77,925.00 65,021.00
限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有
限公司年产 8 万吨电
2 珠海宏昌电子材料有限公司 42,099.00 38,395.00
子级功能性环氧树脂
项目
功能性高阶覆铜板电
3 珠海宏仁电子材料科技有限公司 50,133.00 46,584.00
子材料建设项目
合计 170,157.00 150,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
(1) 根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发
行注册管理办法》第十二条第(一)项的规定；
(2) 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定；
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(3) 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
3. 发行对象
本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象为包括广州宏仁在内的
不超过 35 名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公
司本次发行 A 股总股数的 10%(含本数)。除广州宏仁外，本次向特定对象发行股
票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州宏仁以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证
监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与
保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五
十五条和《实施细则》第三十一条的规定。
4. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。
本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证
监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的
授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
4-1-11
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他
发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价
格，则广州宏仁将以发行底价认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准
日(即发行期首日)前 20 个交易日(不含定价基准日)发行人 A 股股票交易均价的
80%。
本所律师认为，发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《发
行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和《实施细则》第三十四条
的规定。
5. 限售期
发行人本次发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让；其他不超过 34 名的特定对象认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股
份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
本所律师认为，发行人本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
6. 控股股东、实际控制人
本次发行前，实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 通过 BVI
宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION 可控制公司 65.16%的股权，
因此，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 为发行人实际控制人。
根据本次发行方案，按照本次向特定对象发行股票数量上限 271,162,558 股
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(含本数)，并按照广州宏仁认购下限 27,116,256 股(含本数)测算，本次发行完成
后，本次发行后，实际控制人所控制的 BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT
UNION 合计控制的公司股权比例不低于 52.42%，仍为发行人实际控制人。
本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行
注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由宏昌有限整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 11 月 15 日，广东新华会计师事务所有限公司所出具《审计报告》(粤
新专审字[2007]第 112 号)，经审计，宏昌有限截至 2007 年 10 月 31 日的公司净
资产为 333,927,108.73 元。
2007 年 11 月 26 日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于对广州宏昌
电子材料工业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》(中广信评报字
[2007]第 091 号)，以 2007 年 10 月 31 日为评估基准日，评估公司股东全部权益
价值为 73,559.00 万元。
2007 年 11 月 27 日，宏昌有限召开董事会，通过决议：同意以宏昌有限全
体股东作为股份有限公司的发起人，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公
司，并将公司名称变更为“宏昌电子材料股份有限公司”；以广东新华会计师事
务所有限公司于 2007 年 11 月 15 日所出具的《审计报告》(粤新专审字[2007]第
112 号)审计的截至 2007 年 10 月 31 日的公司净资产 333,927,108.73 元按 1：0.8984
的比例折为股份有限公司股本 300,000,000 股，每股面值 1.00 元，余额进入资本
公积金。
2007 年 11 月 27 日，全体发起人签署《宏昌电子材料股份有限公司发起人
协议》，约定将公司整体变更为股份有限公司；同日，全体发起人签署《宏昌电
子材料股份有限公司章程》。
2008 年 1 月 22 日，商务部以《商务部关于同意广州宏昌电子材料工业有限
公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]17 号)，同意公司转制
为股份有限公司，并更名为“宏昌电子材料股份有限公司”。转制后，公司注册
资本为 30,000.00 万元，总股本为 30,000.00 万股，每股面值为 1.00 元。
2008 年 1 月 24 日，商务部向公司核发了《外商投资企业批准证书》(批准号：
4-1-13
商外资资审字[2008]0010 号)。
2008 年 1 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于设立宏昌电子材料股份有限公司的议案》等相关议案，全体发起人决定共同作
为发起人，将有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币
30,000.00 万元。
2008 年 2 月 25 日，安永华明会计师事务所上海分所出具《验资报告》(安永
华明[2008]验字第 60652865-B01 号)，验证：截至 2008 年 2 月 25 日，发行人之
全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定以其拥有的广州宏昌电子材料工业
有限公司净资产 333,927,108.73 元，其中 3 亿元折合为发行人股本，股份总额为
3 亿股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 3 亿元整，余额作为资本公积。
2008 年 3 月 5 日，广州市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》(企
股粤穗总字第 006210 号)，发行人本次股改完成了工商登记。
综上，本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资
格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行
人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二） 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际
4-1-14
控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的机构独立
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会。报告期内，发行人各机构按照《公司章程》等内部规章制度的
规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的业务独立
发行人主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，拥有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公
平的关联交易。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及
其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
1 BVI 宏昌 253,702,000 28.07 无
2 广州宏仁 238,230,953 26.36 无
3 香港聚丰 64,169,152 7.10 无
4 CRESCENT UNION 32,786,885 3.63 无
5 彭清文 6,500,000 0.72 无
6 陈良 5,805,000 0.64 无
7 刘占刚 3,081,477 0.34 无
深圳通和私募证券投资基
8 2,380,000 0.26 无
金管理有限公司－通和富
4-1-15
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
享一期投资基金
9 徐大庆 2,315,000 0.26 无
10 陈珂珺 1,999,000 0.22 无
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
1． 控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东中，BVI 宏昌、广州宏仁、香港
聚丰、CRESCENT UNION 均为发行人实际控制人所控制的企业。截至本法律意
见书及境外法律意见书出具之日，前述主体有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
2． 实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 通过 BVI
宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION 合计控制发行人 65.16%的股
份，为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变更。王文洋先生与 Grace Tsu
Han Wong 女士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一致行动协议》，双方同意在公司
的所有经营决策过程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系。双方保持一致
行动及共同控制关系的期限至 2025 年 12 月 31 日止。2 名实际控制人的基本情
况如下：
(1) 王文洋先生，中国台湾籍，拥有美国国籍，大英帝国官佐勋章(OBE)、
英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现
任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事，台胞证号为
00007***，住所为台湾台北市复兴北路 18*号。
(2) Grace Tsu Han Wong 女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为
562395***，住所为台湾台北市复兴北路 18*号。
（三） 发行人其他持股 5%以上的股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除
实际控制人所控制的 BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰外，发行人无其他持股 5%
以上的股东。
（四） 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
4-1-16
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持
发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，(1)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；(2)截至 2022 年 9 月
30 日，发行人的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong，且近
三年未发生变更；(3)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持发行人股份
不存在质押、冻结情况。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面
均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合
规、真实、有效。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市
2012 年 3 月 23 日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]385 号)，核准公司公开发行不超过 1
亿股新股。
2012 年 5 月 16 日，上交所出具《关于宏昌电子材料股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》(上证发字 2012[14]号)，经审核，同意发行人股票自
2012 年 5 月 18 日在上交所上市交易，证券简称为“宏昌电子”，证券代码为
“603002”。
2012 年 5 月 9 日，天职国际出具了《验资报告》(天职穗 QJ[2012]108 号)，
经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，宏昌电子已收到首次公开发行股票所募集资金
净额 319,871,544.31 元，其中 1 亿元计入股本，其余计入资本公积-股本溢价。首
次公开发行股票后，宏昌电子总股本增加至 40,000.00 万股。
（三） 发行人上市后的股本演变
发行人上市后历次股本变动均履行了相关的法定程序，对应出资也足额缴
纳。
综上，本所律师认为，发行人设立至今历次股权变动已履行了必要的法律程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权变动合法、合规、真实、
4-1-17
有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为“有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外)；
初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外)；树脂及树脂制品
批发；化工产品批发(危险化学品除外)；专项化学用品制造(监控化学品、危险化
学品除外)；危险化学品制造”。
发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。
（二） 发行人及子公司的经营资质或许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取得目前经营业务所必要
的资质或许可。
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家境外全资子公司，即香港宏昌。
根据香港律师于 2022 年 10 月 20 日出具关于香港宏昌的《香港法律意见书》，
香港宏昌为一所于 2007 年 8 月 10 日根据香港公司条例在香港注册成立之有限公
司，注册编号为 1157759，截至意见书出具之日仍有效存续；根据在破产管理署
日期为 2022 年 10 月 20 日获得之报告，截至该报告出具日，并无任何针对香港
宏昌而作出的清盘呈请纪录。
（四） 发行人的经营范围及主营业务变更情况
报告期内，发行人的经营范围变更未发生变化，其主营业务存在如下变更：
2020 年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，广州宏仁、香
港聚丰发行股份，购买其持有无锡宏仁 100%股权；公司向 CRESCENT UNION
非公开发行股份，同时募集配套资金。
上述重大资产重组实施前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销
售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型
环氧树脂等。上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，因
此发行人的主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半
固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。
根据发行人的公告，本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优
化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合
4-1-18
实力和抗风险能力进一步增强。因此，本所律师认为，发行人本次因重大资产重
组而进行的主营业务调整，不属于重大不利变更。
（五） 发行人的主营业务突出
报告期内，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、
土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况
良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
(财会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu
Han Wong，发行人前十大股东中，BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT
UNION 均为发行人实际控制人所控制的企业。
2. 除控股股东、实际控制人以外的直接或间接持有发行人 5%以上股份的其
他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除实际控制人所控制的 BVI 宏昌、广州宏仁、香
港聚丰外，发行人无其他持股 5%以上的股东。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
(1) 发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9 名，分别为林瑞荣、江胜
宗、刘焕章、林材波、方业纬、林仁宗、何贤波、黄颖聪、何志儒；发行人现任
监事共 3 名，分别为龚冠华、吴最、任建军；发行人现任高级管理人员共 4 名，
分别为总经理江胜宗，副总经理林仁宗，财务负责人萧志仁，董事会秘书陈义华。
4-1-19
(2) 报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员的情况
公司高管黄旭东于 2019 年 5 月 31 日任期届满离任。
公司监事叶文钦于 2020 年 5 月 14 日任期届满离任。
2020 年 5 月 4 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，根据会议决议：姚小
义、阮吕艳、马卓檀任期届满，换届后不再担任发行人新一届独立董事。
2022 年 4 月 20 日，发行人发布《关于公司非独立董事辞职及补选董事的公
告》，李金发先生因个人健康状况原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事
职务。辞职后将不再担任公司任何职务。
4. 与上述第 1、2、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
5. 发行人控股股东及实际控制人所控制或担任董事、高级管理人员，或能
够施加重大影响的其他企业
序
关联方名称 主营业务 关联关系
号
NEXTFOCUS
1 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
INVESTMENTS LIMITED
GRACE THW HOLDING
2 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
LIMITED/宏仁企业集团
GRACE ELECTRON
3 INVESTMENT LTD. (BVI 宏 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
昌)
SWEETHEART GROUP
4 销售铜箔基板及基材 实际控制人所控制的企业
LIMITED
GRACE ELECTRON (HK)
5 贸易 实际控制人所控制的企业
LIMITED
GRACE FABRIC
6 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
INVESTMENT CO., LTD.
ASIA WEALTH 实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
7 贸易和投资
INTERNATIONAL LIMITED Wong 女士控制的企业
SHARP TONE 实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
8 股权性投资及管理
INTERNATIONAL LIMITED Wong 女士控制的企业
实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
9 UNICORN ACE LIMITED 股权性投资及管理
Wong 女士控制的企业
实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
10 INTEGRITY LINK LIMITED 股权性投资及管理
Wong 女士控制的企业
11 FUSECREST LIMITED 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
电子级玻璃纤维布，电
宏和电子材料科技股份有限
12 子 级 玻 璃 纤 维 超 细纱 实际控制人所控制的企业
公司
生产及销售
Grace Fabric (H.K.) CO.
13 贸易 实际控制人所控制的企业
LIMITED
4-1-20
序
关联方名称 主营业务 关联关系
号
黄石宏和电子材料科技有限 玻 璃 纤 维 及 制 品 制造
14 实际控制人所控制的企业
公司 及销售
HAN RIGID INVESTMENT
15 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
HOLDING LTD.
实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
READY FIRST Wong 女生控制的企业 /实控
16 贸易、投资
INVESTMENTS LIMITED 人之一王文洋先生任职董事
的企业
EMINENT ANCHOR
17 股权性投资及管理 实际控制人所控制的企业
LIMITED
硬质塑胶制品制造；建
材装饰材料批发；轻质
18 广州宏信塑胶工业有限公司 实际控制人所控制的企业
建筑材 料制造；防水
建筑材料制造
GRACE NEW MATERIAL
19 贸易 实际控制人所控制的企业
(HK) LIMITED
建筑材料、轻质高强多
功能墙体材料、环保装
无锡宏义高分子材料科技有 饰材料 防水密封材 实控人之一王文洋先生控制
20
限公司 料、保温材料 药品级 的企业
包 装 材 料 、 食 品 级包
装材料及卡片材料
实控人之一王文洋先生控制
21 洋源投资有限公司 一般投资业务
的企业
22 泉源投资有限公司 一般投资业务 实际控制人控制的企业
实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
23 葛瑞思涵有限公司 皮件设计
Wong 女士控制的企业
皮革、毛皮制品、箱、
包袋制造；布匹、衣着、 实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
24 华辰皮件有限公司
鞋 帽、伞、服饰品批 Wong 女士控制的企业
发及零售
Grace Real Estate Holding 实 控 人 之 一 Grace Tsu Han
25 股权性投资及管理
Co., Limited Wong 女士控制的企业
实控人之一王文洋先生施加
26 拜宁腾能生技股份有限公司 食品、化妆生产和销售
重大影响的企业
实控人之一王文洋先生担任
27 欧莱富股份有限公司 食用品销售
董事、施加重大影响的企业
6. 前述其他关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任
董事及高级管理人员，或能够施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的
关联方
(1) 实际控制人关系密切家庭成员直接或间接控制、或担任董事及高级管理
人员，或能够施加重大影响的企业属于发行人的关联方。报告期内，公司实际控
4-1-21
制人之一王文洋先生之兄弟姐妹担任董事的企业与公司存在交易，其与公司关联
关系的具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人之一王文洋兄弟姐妹担任
1 南亚塑胶工业股份有限公司
董事的企业
公司实际控制人之一王文洋兄弟姐妹担任
2 台湾塑胶工业股份有限公司
董事的企业
(2) 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事
及高级管理人员，或能够施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的关联
方
序号 关联方名称 关联关系
独立董事黄颖聪控制并担任执行董事兼总
1 广州华轩酒店管理有限公司
经理的企业
独立董事黄颖聪控制、并担任董事和经理的
2 广州普昕酒店有限公司
企业
3 广州泊昕商务服务有限公司 独立董事黄颖聪控制的企业
4 广州花城苑餐饮有限公司 独立董事黄颖聪控制的企业
5 广州膳艺餐饮有限公司 独立董事黄颖聪控制的企业
6 广州锟元方青医疗科技有限公司 独立董事黄颖聪担任董事的企业
独立董事黄颖聪控制并担任执行董事兼总
7 广州华诚泰富投资咨询有限公司
经理的企业
8 广东涵宇教育咨询有限公司 独立董事黄颖聪持股 50%的企业
9 上海郴淳企业管理咨询中心 独立董事黄颖聪控制的企业
10 上海华太投资发展有限公司 独立董事黄颖聪担任副董事章的企业
11 广州华银康医疗集团股份有限公司 独立董事黄颖聪担任董事的企业
独立董事黄颖聪妹妹担任执行董事及经理
12 广州睿孚信息管理有限公司
并控制的企业
13 珠海和诚智益资本管理有限公司 独立董事何贤波持股 50%的企业
珠海群胜企业管理合伙企业(有限合
14 董事林材波担任执行事务合伙人的企业
伙)
独立董事何贤波配偶兄弟姐妹所控制并担
15 深圳市倬尚办公家具有限公司
任总经理的企业
独立董事何贤波配偶兄弟姐妹所控制并担
16 深圳市乐品生活智能科技有限公司
任执行董事、总经理的企业
7. 发行人的控股子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存续的全资及控股子(孙)公司共 4 家，分别
为珠海宏昌、无锡宏仁、珠海宏仁、香港宏昌，具体情况详见律师工作报告“十、
4-1-22
(一)发行人的对外投资”。
8. 其他关联方
报告期内，与发行人相关的其他主要关联法人如下：
序
关联方名称 关联关系
号
报告期内实际控制人曾控制的企业，已于
1 无锡宏和玻纤材料有限公司
2020 年 11 月注销
上海力章投资管理合伙企业(有限合 发行人现任董事方业纬曾担任执行事务合伙
2
伙) 人的合伙企业，已于 2021 年 6 月注销
上海台宣投资管理合伙企业(有限合 发行人现任董事刘焕章曾担任执行事务合伙
3
伙) 人的合伙企业，已于 2021 年 6 月注销
4 国际稻都智能装备(湖南)有限公司 公司原独立董事姚小义担任董事的公司
5 国际稻都米业科技(湖南)有限公司 公司原独立董事姚小义担任董事的公司
深圳前海隆兴股权投资基金管理有限 公司原独立董事姚小义曾担任董事的公司，
6
公司 已于 2020 年 6 月注销
7 金瑞期货股份有限公司 公司原独立董事马卓檀曾担任董事的公司
独立董事何贤波配偶曾控制的企业，2022 年
8 深圳融和利资本企业(普通合伙)
5 月吊销
独立董事黄颖聪曾控制并担任执行董事的企
9 上海曼荣餐饮管理有限公司
业，2022 年 9 月退出，不再持股和任职
独立董事黄颖聪曾控制的企业，2022 年 6 月
10 广州初心糕点食品有限公司
转出
独立董事黄颖聪曾控制的企业，2022 年 6 月
11 广州初心面包有限公司
转出
独立董事黄颖聪曾控制的企业，2022 年 6 月
12 广州初心糕点有限公司
转出
深圳市前海霍普仁心服务合伙企业(普 独立董事何贤波配偶曾控制的企业，2022 年
13
通合伙) 11 月其不再持股，也不再担任任何职务
（二） 关联交易
发行人及子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受
劳务、出售商品/提供劳务情况、关联租赁、关联方资金拆借、关联担保、关键
管理人员薪酬、关联方资产转让、债务重组情况及关联方应收应付款项等。
（三） 关联交易的公允性及其影响
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关
联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联
交易。
4-1-23
（四） 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》及发行人《公司章程》均规定了关联交易的决策权限，关
联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了
关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交
易的决策程序，该等规定合法有效。
（五） 规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人曾于 2020 年 6 月进行重大资产时，出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》。该承诺自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（六） 发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业之间的
同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，
发行人实际控制人曾于 2020 年 6 月进行重大资产时，出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。该承诺函有效期自签署之日起至相关自然人不再是上市公司实际
控制人或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
根据发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人实际控制人不存在违反上述承诺的情形，亦不存在因违反上述承诺
而损害发行人利益的情形。
（八） 关联交易和同业竞争的披露
发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，(1)发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经
4-1-24
营能力的关联交易；(2)发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企
业之间不存在同业竞争；(3)发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞
争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 家全资及控股子公司，1 家分公司。
（二） 自有不动产权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有 12 宗已办理权属证书的不动
产权，发行人及子公司在相关权属证书载明的有效期内合法拥有该等不动产权，
该等不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人及子公司租赁的土地
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司不存在租赁土地的情况。
（四） 发行人及子公司租赁的房产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司租赁的与生产经营相关的房产共 4
处，发行人及子公司正常使用该等租赁的房产，该等租赁合同合法有效，合同的
履行不存在潜在的重大法律风险。
（五） 商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有 4 项尚在有效期内的境内注册
商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等
商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司合计拥有 91 件专利权维持的境内
专利及 4 件已授权的境外专利。发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期
限内合法拥有该等专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七） 主要生产经营设备
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工
具、办公设备、其他设备，该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷。
4-1-25
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一） 发行人的重大合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司已签署、正在履行中的重大合同主
要包括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等，该等重大合同中适用中国
法律的合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同
的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、
劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互
相提供担保的情况。
（四） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的增资扩股
发行人报告期内增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行
了必要的法律程序。
（二） 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
除因重大资产重组回购业绩承诺补偿股份并注销的情况外，发行人报告期内
不存在其他合并、分立、减少注册资本的行为。因前述重组进行的减资见律师工
作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（三） 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
发行人报告期内进行过 1 次重大资产重组，具体情况详见律师工作报告“十
二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安
排
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划或安排。
4-1-26
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均履行
了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东
和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利
润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，
附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，(1)发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的
修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定；(2)发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合均符合《公司法》等
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书和各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机构和人员能够依法
履行职责。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度
发行人已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度，
上述议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内
容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
（四） 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重大决
4-1-27
策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会及监事会议事规则及内部治理制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、
合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员
1． 根据《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成。截至本法律意见书
出具之日，发行人现任董事共 9 名，分别为林瑞荣、江胜宗、刘焕章、林材波、
方业纬、林仁宗、何贤波、黄颖聪、何志儒。其中，何贤波、黄颖聪、何志儒为
发行人独立董事，其余 5 名董事为非独立董事。
2． 发行人现任监事共 3 名，分别为龚冠华、吴最、任建军。其中任建军
为职工代表监事，龚冠华、吴最为股东代表监事。
3． 发行人现任高级管理人员共 4 名，分别为总经理江胜宗，副总经理林
仁宗，财务负责人萧志仁，董事会秘书陈义华。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条列明之情
形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；近三年，发行人董事、监
事、高级管理人员未发生重大变化。
（四） 发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，分别为何贤波、黄颖聪、何志儒，独立董事人数
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不少于发行人全体董事人数的三分之一，其任职资格及人数均符合《上市公司独
立董事规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定履行职责。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及子公司适用的主要税种、税率
发行人及子公司报告期内适用的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二） 税收优惠
发行人及子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 依法纳税情况
发行人及子公司报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。
（四） 财政补贴
发行人及子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
1． 发行人及子公司持有排污许可证的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人有实际生产业务的子公司已取得排污许
可证。
2． 发行人募集资金投资项目履行环境影响评价手续的相关情况
发行人本次募集资金投资项目的环评情况详见本法律意见书“十八、发行人
前次募集资金使用情况及募集资金的运用”。
3． 发行人及子公司的环保守法情况
发行人及子公司报告期内因违反环保方面的法律法规而被主管部门处罚的
情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及相关法律法规规定，发行人子公司报告
期内的环保处罚不属于重大行政处罚，涉及的相关违法行为不属于严重损害投资
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者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规
范性文件而受到重大处罚的情况。
（二） 产品质量和技术监督标准
发行人及子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（三） 安全生产
发行人及子公司报告期内因违反安全方面的法律法规而被主管部门处罚的
情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及相关法律法规规定，发行人子公司报告
期内的安全处罚不属于重大行政处罚，涉及的相关违法行为不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人及子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规
范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（四） 劳动和社会保障
发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动保护相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用
（一） 前次募集资金基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金用途未发生变更，发行人的募
集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情
形。
（二） 本次募集资金投资项目的具体情况
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会议，本次发行股票募集资金总额不
超过 150,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
1 珠海宏昌电子材料有限公司 77,925.00 65,021.00
限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有
2 限公司年产 8 万吨电 珠海宏昌电子材料有限公司 42,099.00 38,395.00
子级功能性环氧树脂
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序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
项目
功能性高阶覆铜板电
3 珠海宏仁电子材料科技有限公司 50,133.00 46,584.00
子材料建设项目
合计 170,157.00 150,000.00
截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设
的立项审批/备案，已按环境影响评价制度的要求办理相关环评手续。
综上，本所律师认为，(1)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金用
途未发生变更，发行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、
法规及规范性文件规定的情形；(2)发行人本次发行募集资金用途主要用于发行
人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；(3)发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，对募
集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的专
项账户。发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的
相关规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及子公司不存在的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（二） 发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚
报告期内，发行人及子公司涉及的行政处罚详见律师工作报告“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”。根据相关政府部门出具的证明文件和/或相关法律法规规定，
发行人子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，涉及的相关违法
行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三） 发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
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报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，截至本法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
二十一、对本次发行股票申请文件和信息披露的审查
我们参与了本次向特定对象发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用本法
律意见书及律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，发行人本次向特
定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人依法履行
了法定披露和报告义务，不存在违反证券法律法规的行为。
二十二、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需上交所审核通
过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交
所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
4-1-33
