证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-019
宏昌电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业
绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 4 月 18 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏
昌电子”）召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审
议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、
减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况
根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020
年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以
及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电
子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2020]2625 号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币 3.85 元向广州宏仁
电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME
INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行 267,272,726 股股份购买其
持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，
核准本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过
12,000 万元。
2020 年 11 月 18 日，交易对方原持有的无锡宏仁 100%股权已变更至公司名
下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020 年 12 月 23 日，公
司本次发行股份购买资产对应的股份 267,272,726 股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记手续。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金对
应的股份 32,786,885 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记
手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公
司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。
二、业绩承诺约定
根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资
有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本
次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
1、业绩补偿
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与 广 州宏仁电子工业有限公司 及聚丰投资有限公司（ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州
宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业
绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与
广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT
LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称
“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-
2022 年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期累计承诺净利润数 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即
以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿
义务触发条件如下：
当期累计实现净利润占当期累计承诺净利润的比例
业绩承诺期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 应当补偿 无需补偿
第二年度（2021 年） 应当补偿 无需补偿
第三年度（2022 年） 应当补偿 无需补偿
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿
期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或
送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金
分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰
承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带
责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试
报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份
总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺
期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部
分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×当期应当补偿股份数量。
4、以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相
应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担
75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿
义务承担补充连带责任。
6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次
交易中取得的交易对价总额。
三、业绩承诺实现情况及原因
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（天职业字[2022]3707-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2023]2690-4 号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
当期承诺净利润数 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现
的经审计的扣除非经常
7,615.71 11,722.22 7,410.64
性损益后归属于母公司
所有者的净利润
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
当期累计承诺净利润数 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现
的经审计的扣除非经常
26,748.57 19,132.86 7,410.64
性损益后归属于母公司
所有者的净利润累计数
累计完成率 89.16% 106.29% 86.17%
无锡宏仁 2020 年至 2022 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于 30,000 万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57 万元，未完成净
利润为 3,251.43 万元，完成率为 89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁 2022 年
未实现业绩承诺的原因主要为：由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，叠加
地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。
四、减值测试情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权可
收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），截至 2022 年 12 月
31 日，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。根据公司第五届董事
会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金 10,000.00 万元向无锡宏仁进
行了增资；此外，无锡宏仁 2021 年度已向上市公司分配现金股利 10,000.00 万
元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天
职业字[2023]2690-6 号），截至 2022 年 12 月 31 日，无锡宏仁股东全部权益评
估值为 107,400.00 万元，高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，
承诺期届满未发生减值。
五、业绩承诺补偿方案
1、应补偿情况
（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－
当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产
交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=
111,523,962.50 元
（2）无锡宏仁 100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补
偿。
综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为 111,523,962.50
元。
2、2022 年度应补偿股份
2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合
计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
3、现金分红收益返还
公司实施了 2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利
人民币 2.475 元（含税）、2.90 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股
份部分的现金股利。
广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得
的 现 金 股 利 （ 以 税 后 金 额 为 准 ） × 应 补 偿 股 份 数 量 =13,778,361 ÷ 10 ×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75 元。
4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
2022 年度补偿股份数量 应返还现金分红款
业绩承诺方 业绩补偿比例
（股） （元）
广州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04
香港聚丰 25% 4,592,787 2,221,760.71
合计 100% 18,371,148 9,627,629.75
综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿 13,778,361 股
股份、4,592,787 股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还
前期取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、
2,221,760.71 元。
5、业绩补偿的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案
后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大
会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知
补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 90
日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快
办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
