宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
会议时间：2023 年 5 月 11 日（四）
1
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目 录
2022 年年度股东大会会议须知.............................................................. 4
2022 年年度股东大会会议议程.............................................................. 6
议案一：公司 2022 年年度报告............................................................. 9
议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告 ................................... 10
议案三：公司 2022 年度财务决算报告 ............................................... 17
议案四：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计情况 ............................................................................ 22
议案五：公司独立董事 2022 年度述职报告 ....................................... 25
议案六：关于公司 2022 年度监事会工作报告 ................................... 26
议案七：关于公司 2022 年年度利润分配的方案 ............................... 29
议案八：关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 30
议案九：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 .. 31
议案十：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案 .......... 32
议案十一：关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承
诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案.......................... 37
议案十二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及
注销相关事项的议案 ............................................................................ 44
议案十三：关于制订《对外担保管理制度》的议案.......................... 45
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议案十四:关于选举第六届董事会非独立董事的议案........................ 46
议案十五:关于选举第六届董事会独立董事的议案............................ 48
议案十六:关于选举第六届监事会非职工监事的议案........................ 50
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规
定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股
东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发
言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程
要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
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东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或
“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨
认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或
交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股
东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统
计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 5 月 11 日(星期四)
现场会议召开时间：2023 年 5 月 11 日(星期四)上午 9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室
公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上
述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至 2023 年 5 月 4 日（星期四）下午收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
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序号 议案内容
非累积投票议案
1 公司 2022 年年度报告
2 关于公司 2022 年度董事会工作报告
3 公司 2022 年度财务决算报告
关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
4
易预计情况
5 公司独立董事 2022 年度述职报告
6 关于公司 2022 年度监事会工作报告
7 关于公司 2022 年度利润分配的方案
8 关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
9 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
10 关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案
关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情
11
况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事
12
项的议案
13 关于制订《对外担保管理制度》的议案
累积投票议案
14.00 关于选举第六届董事会非独立董事的议案
14.01 关于选举林瑞荣为第六届董事会非独立董事
14.02 关于选举江胜宗为第六届董事会非独立董事
14.03 关于选举刘焕章为第六届董事会非独立董事
14.04 关于选举方业纬为第六届董事会非独立董事
14.05 关于选举蔡瑞珍为第六届董事会非独立董事
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序号 议案内容
累积投票议案
14.06 关于选举林仁宗为第六届董事会非独立董事
15.00 关于选举第六届董事会独立董事的议案
15.01 关于选举何贤波为第六届董事会独立董事
15.02 关于选举黄颖聪为第六届董事会独立董事
15.03 关于选举何志儒为第六届董事会独立董事
16.00 关于选举第六届监事会非职工监事的议案
16.01 关于选举龚冠华为第六届监事会非职工监事
16.02 关于选举吴最为第六届监事会非职工监事
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的
本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并
公告；
10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
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议案一：公司 2022 年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2022年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监
会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证
券报》公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、公司 2022 年度主要经营情况
2022 年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。
报告期，公司实现营业收入 3,022,437,498.74 元，同比上年度下降 32.12%，
实现归属于上市公司股东的净利润 556,783,676.47 元，同比上年度增长 48.65%,
其中环氧树脂业务方面实现净利润 476,239,140.24 元(含未实现损益-17,479.73
元，土地收储净收益 411,935,676.00 元)；覆铜板、半固化片业务方面实现净利
润 80,527,056.50 元。
2022 年末公司资产总额 35.98 亿元，同比减少 21.02%；归属母公司所有者
权益 24.55 亿元，同比增长 17.99%；公司加权平均净资产收益率 24.99%，同比增
加 6.50 个百分点；每股净资产 2.72 元，同比增加 18.26%；资产负债率 31.76%，
同比减少 22.56 个百分点。
二、董事会 2022 年度日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会、2 次股东大会，分别对公司 2021 年度
报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告、关联
交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、广州厂土
地收储、对全资子公司增资、设立全资孙公司、非公开发行股票等重要事项进行
了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极
维护公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议执行情况
〈1〉利润分配执行情况
根据公司2021年年度股东大会决议，2021年度利润分配方案为：以公司当时
总股本903,875,195股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.90元（含
税），以此计算合计派发现金红利262,123,806.55元（含税），占2021年度归属于
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上市公司股东的净利润人民币374,561,519.66元的69.98%。此项利润分配工作已
顺利于2022年6月9日完成。
〈2〉重大资产重组事项后续进展
①重组概况
2020 年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、
“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁 100%股权；公司向 CRESCENT UNION
LIMITED 非公开发行股份，募集不超过 12,000 万元配套资金（具体请见 2020 年
11 月 7 日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》等公告）。
上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由
“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销
售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。
②重组业绩承诺
无锡宏仁业绩承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、
12,000.00 万元。
Ａ 2020 年度业绩承诺、补偿情况
经会计师事务所专项审核，无锡宏仁 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润人民币 74,106,400.81 元，由于 2020 年第四季度原材料
成本大幅上涨等影响，部分低于业绩承诺数 8,600.00 万元，完成率为 86.17%。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿 7,947,087 股股
份，香港聚丰向公司补偿 2,649,029 股股份，合计补偿股份 10,596,116 股。
2021 年 7 月 14 日，公司以人民币 1.00 元的总价定向回购广州宏仁、香港聚
丰应业绩补偿 10,596,116 股股份，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由
914,471,311 股变更为 903,875,195 股（具体请见 2021 年 7 月 14 日公司于上交
所网站披露的 2021-046 号等公告）。
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Ｂ 2021 年度完成业绩承诺
经会计师事务所专项审核，无锡宏仁 2021 年度剔除募集资金影响实现的经
审计的扣除非经常性损益后的净利润为 117,222,225.03 元，高于业绩承诺数
9,400.00 万元，超额完成 2021 年度业绩承诺。
C 2022 年度业绩承诺、补偿情况
无锡宏仁 2022 年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后
的净利润人民币 76,157,099.38 元，由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，
叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所
下降，部分低于业绩承诺数 12,000.00 万元，完成率为 63.46%。
无锡宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除
非经常性损益后的净利润累计数为人民币 267,485,725.22 元，部分低于业绩承
诺数 30,000.00 万元,完成比例 89.16%。
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司
进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额 70,728,917.28 元，即应当补偿股份
数量为 18,371,148 股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取
得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，
合计 9,627,629.75 元。
③募集配套资金使用
2020 年 12 月 29 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次重
组募集配套资金净额人民币 108,648,313.36 元。
2021 年 12 月 15 日经公司董事会审议，按募集资金使用计划，公司使用募集
资金人民币 1 亿元对全资子公司无锡宏仁进行增资，剩余募集资金（及相关银行
利息）永久补充公司流动资金。
④重组影响
本次重组是公司产业链的延伸，交易完成有利于拓宽主营业务范围，优化业
务布局。
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重组后公司资产、收入规模、盈利水平显著提升，公司综合实力和抗风险能
力进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
〈3〉非公开发行股票
①基本概况
2022 年 6 月 25 日公司披露《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（具体请
见公司于上交所网站披露的相关公告）。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有限公司二
1 珠海宏昌 77,925.00 65,021.00
期项目
年产 8 万吨电子级功能性环氧
2 珠海宏昌 42,099.00 38,395.00
树脂项目
功能性高阶覆铜板电子材料建
3 珠海宏仁 50,133.00 46,584.00
设项目
合计 170,157.00 150,000.00
本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁在内的不超过 35 名特定投资者，
其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行 A 股总股
数的 10%（含本数）。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 271,162,558
股。
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②进展情况
2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司
非公开发行股票的相关议案。并经 2022 年 10 月 14 日召开的公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于 2022 年 6 月 25 日、2022 年 10 月
15 日于上交所网站披露的相关公告）。
2022 年 11 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：222627）（具体请见公司 2022 年 11 月 4 日于
上交所网站披露的 2022-053 号公告）。
2022 年 11 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222627 号）（具体请见公司 2022 年 11
月 22 日于上交所网站披露的 2022-057 号公告）
2022 年 12 月 30 日，公司按照要求向中国证监会提交《反馈意见回复》（具
体请见公司 2022 年 12 月 31 日于上交所网站披露的相关公告）。
2023 年 3 月 1 日，公司根据证监会全面实行股票发行注册制有关规定，本次
向特定对象发行 A 股股票申请材料报送上海证券交易所。
2023 年 3 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于
受理宏昌电子材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证
上审（再融资）〔2023〕63 号），上交所对公司报送的发行证券募集说明书及相关
申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予受理并依
法进行审核。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证监会
做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会
同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
〈4〉其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关
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联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保、董事补选、修订及制订相
关制度等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。
3、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相
关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用
各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董
事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独
立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
4、信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息
披露义务，切实保障所有投资者利益。2022 年度，公司在上海证券交易所网站及
指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告
2 项），临时公告 60 项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、投资者关系管理情况
报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱等多渠
道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大
会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求
维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司经营发展
报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于 2022 年环氧树
脂、覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，产品毛利
及毛利率同比去年同期减少。
新的年度，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在
公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；将
继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控
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制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2022年度财务决算报告概述如
下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
增减变动
项目 2022 年度 2021 年度
幅度（%）
营业总收入 3,022,437,498.74 4,452,711,902.10 -32.12
营业利润 651,108,833.34 436,655,815.64 49.11
利润总额 650,147,936.12 436,049,833.79 49.10
净利润 556,783,676.47 374,561,519.66 48.65
其中：归属于母公司
556,783,676.47 374,561,519.66 48.65
股东的净利润
经营活动产生的现金
49,632,738.20 337,004,808.81 -85.27
流量净额
2、主要资产情况
单位：人民币元
增减变动
项目 2022 年度 2021 年度
幅度（%）
总资产 3,598,223,554.05 4,555,618,143.56 -21.02
总负债 1,142,737,759.02 2,474,603,720.14 -53.82
所有者权益 2,455,485,795.03 2,081,014,423.42 17.99
其中：归属于母公司
2,455,485,795.03 2,081,014,423.42 17.99
股东的所有者权益
3、主要销售构成情况
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增减变动幅度
产品销量 单位 2022 年度 2021 年度
（%）
环氧树脂 吨 93,261.90 104,414.19 -10.68
覆铜板 万张 780.76 1,130.38 -30.93
半固化片 万米 1,558.12 2,179.65 -28.52
单位：人民币元
增减变动幅
产品类别 2022 年度 2021 年度
度（%）
阻燃环氧树脂 947,528,846.44 1,420,284,437.35 -33.29
液态环氧树脂 638,877,727.37 893,220,317.25 -28.47
固态环氧树脂 248,912,409.71 320,713,595.89 -22.39
溶剂环氧树脂 203,073,237.71 261,213,371.24 -22.26
其他环氧树脂 2,709,342.27 2,400,513.44 12.87
覆铜板/半固化片 966,433,258.40 1,532,739,875.58 -36.95
合计 3,007,534,821.90 4,430,572,110.75 -32.12
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债及净资产构成与变动情况
单位：人民币元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
应收票据 341,102,893.01 9.48 223,260,749.58 4.90 52.78
应收账款 717,541,510.08 19.94 1,223,395,704.72 26.85 -41.35
应收款项融资 168,584,566.55 4.69 498,291,009.26 10.94 -66.17
其他应收款 82,018,094.95 2.28 3,402,057.15 0.07 2,310.84
存货 145,926,817.83 4.06 247,224,110.00 5.43 -40.97
其他流动资产 12,080,116.13 0.34 29,063,050.32 0.64 -58.43
在建工程 119,273,688.61 3.31 16,262,775.37 0.36 633.42
使用权资产 1,169,244.11 0.03 1,715,065.74 0.04 -31.83
无形资产 118,905,561.94 3.30 37,387,871.04 0.82 218.03
长期待摊费用 1,957,079.60 0.05 741,887.90 0.02 163.80
递延所得税资
1,724,245.86 0.05 65,478,950.46 1.44 -97.37
产
其他非流动资
156,656,319.08 4.35 74,159,029.74 1.63 111.24
产
81
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
应付票据 609,497,194.95 16.94 1,327,528,058.66 29.14 -54.09
应付账款 187,194,747.24 5.20 310,640,784.11 6.82 -39.74
应付职工薪酬 33,138,469.91 0.92 50,394,294.12 1.11 -34.24
应交税费 6,415,107.77 0.18 48,634,312.12 1.07 -86.81
其他应付款 70,862,268.51 1.97 446,266,277.39 9.80 -84.12
一年内到期的
733,729.23 0.02 2,559,798.79 0.06 -71.34
非流动负债
其他流动负债 102,201,908.25 2.84 168,983,727.78 3.71 -39.52
长期借款 0.00 0.00 2,848,645.83 0.06 -100.00
租赁负债 538,683.01 0.01 1,135,720.59 0.02 -52.57
资本公积 340,480,980.02 9.46 260,124,433.99 5.71 30.89
其他综合收益 -701,524.08 -0.02 -156,479.74 -0.00 -348.32
盈余公积 128,680,972.85 3.58 85,777,512.69 1.88 50.02
未分配利润 1,083,150,171.24 30.10 831,393,761.48 18.25 30.28
其他说明：
（1）应收票据：本期增加了收到客户的银行承兑汇票。
（2）应收账款：本期减少了营业额,减少了应收客户货款。
（3）应收款项融资：本期减少了可用于背书及贴现的票据金额。
（4）其他应收款：本期主要增加了应收业绩对赌补偿款及前期分红款。
（5）存货：本期年底依市场情况减少存货应对产销需求。
（6）其他流动资产：本期主要减少了一年内银行可交易大额存单产品金额。
（7）在建工程：本期主要增加了珠海宏昌二期项目建设支出。
（8）使用权资产：本期计提了折旧，余额减少。
（9）无形资产：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁项目的
场地使用权。
（10）长期待摊费用：本期主要增加了 RTO 炉体改造支出。
（11）递延所得税资产：本期主要减少了土地补偿款对应的递延所得税资
产。
（12）其他非流动资产：本期主要增加了一年以上银行可交易大额存单产品
的支出。
91
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（13）应付票据：本期主要减少了以票据结算的材料采购款。
（14）应付账款：本期主要减少了原材料采购款。
（15）应付职工薪酬：本期减少了应付职工薪酬支出。
（16）应交税费：本期增加缴纳了应交企业所得税及增值税致余额减少。
（17）其他应付款：本期土地收储结案，土地补偿款结转确认了收入致余额
减少。
（18）一年内到期的非流动负债：本期主要减少了一年内到期的银行长期借
款。
（19）其他流动负债：本期主要减少了未终止确认的已背书未到期的应收票
据。
（20）长期借款：本期还清了银行长期借款。
（21）租赁负债：本期支付了租赁款致余额减少。
（22）资本公积：本期应收业绩对赌补偿款及前期分红款转资本公积金致
余额增加。
（23）其他综合收益：本期受其他债权投资公允价值及美元汇率变动影响
至余额减少。
（24）盈余公积：本期净利增加致余额增加。
（25）未分配利润：本期净利增加致余额增加。
2、现金流量情况
单位：人民币元
增减变动
项目 2022 年度 2021 年度
幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 49,632,738.20 337,004,808.81 -85.27
投资活动产生的现金流量净额 -10,465,013.35 -62,672,577.93 83.30
筹资活动产生的现金流量净额 -205,706,822.31 -240,269,712.72 14.39
其他说明：
02
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（1） 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 2022 年 度 同 比 增 加 流 出
287,372,070.61 元，主要是本期货款回收减少所致。
（2） 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 2022 年 度 同 比 减 少 流 出
52,207,564.58 元，主要是本期减少了购买银行理财产品的投资支出。
（3） 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 2022 年 度 同 比 减 少 流 出
34,562,890.41 元，主要是本期增加了收回票据保证金及减少了银行
借款的偿还。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
12
22
07A134
001- 00.0 00.000,003,5 脂树氧
易交生发 环基能官四
未，应供足满可场市内国，期告 00.0 00.000,005,3 071 脂树氧
报；购采活灵于便，权授得取原 001- 环型 F 酚双 司公限有份
001- 00.0 00.000,000,62 821 股 业 工 胶 塑 亚 南
脂树氧环
少减额金 ） A P B（ 品商
易交际实，动波情行场市，期告 94.73- 65.602,000,072 00.000,049,134 酚二丙 购采
报；购采活灵于便，权授得取原 方联
易交生发 ） H C E（ 司公限有份 关向
未，应供足满可场市内国，期告 001- 00.0 00.000,052,41 烷丙氯氧环 股 业 工 胶 塑 湾 台
报；购采活灵于便，权授得取原
司
少减量用料材装包的定指户客 52.18- 63.665,22 00.453,021 料材装包 公 限 有 技 科 料 材
子分高义宏锡无
少
减购采，响影素因场市受，期告 16.97- 81.047,552,31 00.000,000,56 布纤玻 科司料公材限子有电份和股宏技
报；购采活灵于便，权授得取原
因原的大较 %001*A/)A-B( )B(额金 )A(额金 别类
异差额金生发际实与额金计预 比分百异差计 名品 称名方联关 易交
预 与 易 交 际 实 易交际实年 2202 易交计预年 2202 联关
元币民人：位单
一、2022 年度日常关联交易预计、执行情况
不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，
2022 年度实际发生的日常关联交易和 2023 年度拟进行的日常关联交易为公
各位股东及股东代表：
常关联交易预计情况
议案四：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
2022 年年度股东大会会议资料 宏昌电子材料股份有限公司
32
上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联
料的要求。
无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材
宏仁原材料采购标准和生产计划。
原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡
无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要
2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料
的灵活性。
标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易
脂 128 等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购
台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树
1、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料
三、交易目的及交易对上市公司的影响
购订优
择价比际实以，易 司公
交 活 灵 于 便 ， 权 57.34 65.602,000,072 15.404,184,83 02.61 000,000,001 ）酚A二PB丙（ 限 有 份 股 业
授易交得取；料材 工 胶 塑 亚 南 品商
原购采子电昌宏
司公限有技 购采
易交活灵于便，权 91.0 63.665,22 21.225,7 65.0 562,09 料材装包 科 料 材 子 分 方联
授易交得取 料材 高 义 宏 锡 无 关向
原 购 采 仁 宏 锡 无 93.11 司公限有
81.047,552,31 78.519,856,2 68.33 000,000,35 布纤玻 份 股 技 科 料
材子电和宏
因 %比 %比
原的大较异差额 分百易 分百易 额金易 别类
金生发际实年上 交类同 额金易 生 发 计 累额末易度交 交类同 名品 称名方联关 易交
与额金计预次本 占 际 实 交 际 实 年 2202 季 一 第 至 初 年 占 计 预 交计预 3202 联关
年 2202 年 3202
元币民人：位单
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
2022 年年度股东大会会议资料 宏昌电子材料股份有限公司
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利
益。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的公
告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
42
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
《公司独立董事 2022 年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所
网站披露的公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
52
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议案六：关于公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等
相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2022 年公司监事会共召开五次会议，各次会议的情况如下：
1、2022 年 4 月 19 日召开的五届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司
2021 年年度报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2021 年度内部控制评价报告》、《关于公司
监事会 2021 年度工作报告》、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》、《关于聘任
2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司向银行申请
综合授信提供担保的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的
议案》。
2、 2022 年 4 月 28 日召开的第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《公
司 2022 年第一季度报告正文、全文》。
3、 2022 年 6 月 24 日召开的第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定认购对
象免于发出收购要约的议案》。
4、 2022 年 8 月 16 日召开的第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《公
司 2022 年半年度报告全文及摘要》。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、 2022 年 10 月 28 日召开的第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《公
司 2022 年第三季度报告》。
二、监事会对公司相关事项的专项意见
1、 公司依法运作情况
公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大
会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及
董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，
本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司董事及高级管理人员认
真执行股东大会通过的各项决议。公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章
程》进行运作，不存在违法行为或事实。公司董事、高级管理人员执行公司职务
时恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
2、 检查公司财务的情况
监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报
告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度
比较健全、财务运作规范、财务状况良好、无重大遗漏和虚假记载。财务报告真
实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况、现金流量和经营成果，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司财务报告合法合规。
3、 公司内部控制的情况
2022年公司内部控制体系整体运行正常、有效。公司内部审计部门按照审计
委员会审核通过的《2022年度审计工作计划》开展审计工作，检查各公司、各部
门、各单位的内控制度执行情况，对审计中发现的问题，及时让各责任主体积极
进行整改并实施跟踪检查，确保整改意见得到有效执行和落实。
2023年，公司将继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司日常运
营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，提升内控管理水平，进
一步完善内部控制体系建设工作，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
持续发展。
4、 监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。
5、监事会对公司利润分配方案的情况
监事会认为：利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决
策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配
预案，并同意提交公司股东大会审议。
2023 年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既往、
勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善
内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东
的利益。
本议案已经监事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
82
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议案七：关于公司 2022 年年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市
公司股东的净利润人民币556,783,676.47元。
2022年度公司利润分配预案为：
公司以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利
润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148
股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含
税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股
权登记日实际股本（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份）为基数，每股
现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子 2022 年年度利润分配方案公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
92
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议案八：关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
提供 2023 年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券
相关业务资格”。
有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可
控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括
但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押
贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、
保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据
珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。
公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币
13.00 亿元担保额度。有效期自 2022 年年度股东大会审议通过至 2023 年年度股
东大会召开之日。有效期内该等值人民币 13.00 亿元担保额度可循环使用，并提
请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事
宜，签署相关协议和文件。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案
各位股东及股东代表：
一、本次资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏
仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可[2020]2625 号）核准，公司通过发行股份购买资产的方式购买广州宏仁电子工
业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以
下简称“无锡宏仁”）100.00%的股权（以下简称标的资产）。同时，核准本公司
向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 3019 号），截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日，标的资产（即标的公司 100.00%股权）的评估价值为 102,900.00 万元。
以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为
102,900.00 万元。标的资产转让价款以宏昌电子公司发行股份方式支付。
截止 2020 年 11 月 18 日,无锡宏仁已办理完成相关工商变更登记手续，无锡
宏仁 100%股权已变更至宏昌电子名下，成为公司全资子公司。
截止 2020 年 12 月 23 日，本次发行股份购买资产对应的股份 267,272,726
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
二、关于本次交易的相关约定
（一） 业绩补偿约定
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与 广 州 宏 仁 电 子 工 业 有 限 公 司 及 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿
协议之补充协议（一）》的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审
23
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计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
）元万：位单（
度年 年 02 0 2 年 1202 年 2202
数润利净诺承期当 00.006,8 00.004,9 00.000,21
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
）元万：位单（
度年 年 0202 年 1202 年 2202
数润利净诺承计累期当 00.006,8 00.000,81 00.000,03
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即
以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿
义务触发条件如下：
例比的润利净诺承计累期当占润利净现实计累期当
期诺承绩业
%00.001 于小 %00.001 于等于大
）年 0202（度年一第 偿补当应 偿补需无
）年 1202（度年二第 偿补当应 偿补需无
）年 2202（度年三第 偿补当应 偿补需无
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
33
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送
股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分
配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承
担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（二） 减值测试补偿
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试
报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份
总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺
期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
43
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
（三）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的
部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股
利×当期应当补偿股份数量。
（四）以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
（五）业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，
相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承
担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补
偿义务承担补充连带责任。
（六）业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本
次交易中取得的交易对价总额。
三、减值测试情况
根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专
项审计报告出具后 30 个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行
减值测试并出具减值测试报告。本次重组的利润补偿期已于 2022 年度届满，为此
公司已聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组涉及的无锡宏仁股东
全部权益进行评估。具体如下：
（一）委托前，公司对江苏中企华中天资产评估的评估资质、评估能力及独
立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履
行了以下程序：
（1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的等
必要信息。
53
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）谨慎要求江苏中企华中天资产评估有限公司在不违反专业标准的前提
下，为了保证本次评估结果与江苏中企华中天资产评估有限公司原出具的《宏昌
电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 3019 号）的结果
可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、
市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
（三）江苏中企华中天资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等相情关况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方
法的适用性后，确定采用收益法对委托评估的无锡宏仁的股东全部权益价值进行
评估。
（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，
未识别出异常情况。
（五）标的资产评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌电子材
料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限
公司 100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），
无锡宏仁公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
107,400.00 万元。
四、标的资产减值测试结论
经测试，公司得出以下结论：
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡宏仁全部权益评估价值为 107,400.00 万元，
高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承诺期届满未发生减值。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
63
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承
诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
关于公司发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、
减值测试情况及业绩补偿方案如下：
一、重大资产重组情况
根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020
年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以
及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电
子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2020]2625 号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币 3.85 元向广州宏仁
电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME
INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行 267,272,726 股股份购买其
持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，
核准本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过
12,000 万元。
2020 年 11 月 18 日，交易对方原持有的无锡宏仁 100%股权变更至公司名下，
并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020 年 12 月 23 日，公司本次
发行股份购买资产对应的股份 267,272,726 股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记手续。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金对应的股份
32,786,885 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公
司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。
二、业绩承诺约定
根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资
有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本
73
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
1、业绩补偿
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与 广 州 宏 仁 电 子 工 业 有 限 公 司 及 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏
仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业绩
补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与
广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业
绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电
子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协
议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审
计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
）元万：位单（
度年 年 02 0 2 年 1202 年 2202
数润利净诺承期当 00.006,8 00.004,9 00.000,21
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
）元万：位单（
度年 年 0202 年 1202 年 2202
数润利净诺承计累期当 00.006,8 00.000,81 00.000,03
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即
以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿
83
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
义务触发条件如下：
例比的润利净诺承计累期当占润利净现实计累期当
期诺承绩业
%00.001 于等于大 %00.001 于小
）年 0202（度年一第 偿补需无 偿补当应
）年 1202（度年二第 偿补需无 偿补当应
）年 2202（度年三第 偿补需无 偿补当应
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送
股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分
配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承
担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试
93
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份
总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺
期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分
应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
4、以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应
承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担
75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿
义务承担补充连带责任。
6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交
易中取得的交易对价总额。
三、业绩承诺实现情况及原因
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项审核报告》（天职业字[2022]3707-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2023]2690-4 号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
度年 年 2202 年 1202 年 0202
数润利净诺承期当 00.000,21 00.004,9 00.006,8
的现实响影金资集募除剔
损性常经非除扣的计审经
17.516,7 22.227,11 46.014,7
者有所司公母于属归后益
润利净的
率成完 %64.36 %07.421 %71.68
数润利净诺承计累期当 00.000,03 00.000,81 00.006,8
的现实响影金资集募除剔
损性常经非除扣的计审经
75.847,62 68.231,91 46.014,7
者有所司公母于属归后益
数计累润利净的
率成完计累 %61.98 %92.601 %71.68
无锡宏仁 2020 年至 2022 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于 30,000 万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57 万元，未完成净利
润为 3,251.43 万元，完成率为 89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁 2022 年未实
现业绩承诺的原因主要为：由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲
突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。
四、减值测试情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权可
收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），截至 2022 年 12 月
31 日，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。根据公司第五届董事
会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金 10,000.00 万元向无锡宏仁进
行了增资；此外，无锡宏仁 2021 年度已向上市公司分配现金股利 10,000.00 万
元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天
职业字[2023]2690-6 号），截至 2022 年 12 月 31 日，无锡宏仁股东全部权益评估
值为 107,400.00 万元，高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承
诺期届满未发生减值。
五、业绩承诺补偿方案
1、应补偿情况
（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－
当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产
交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=
111,523,962.50 元。
（2）无锡宏仁 100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。
综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为 111,523,962.50 元。
2、2022 年度应补偿股份
2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计
累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）=70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
3、现金分红收益返还
公司实施了 2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利人
民币 2.475 元（含税）、2.90 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份
部分的现金股利。
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广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得
的 现 金 股 利 （ 以 税 后 金 额 为 准 ） × 应 补 偿 股 份 数 量 =13,778,361÷10×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)=9,627,629.75 元。
细明红分金现还返及数份股偿补担承应方诺承绩业、4
量数份股偿补度年 2202 款红分金现还返应
方诺承绩业 例比偿补绩业
）股（ ）元（
仁宏州广 %57 163,877,31 40.968,504,7
丰聚港香 %52 787,295,4 17.067,122,2
计合 %001 841,173,81 57.926,726,9
综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿 13,778,361 股股
份、4,592,787 股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元。
5、业绩补偿的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，
公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公
告后 10 个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广
州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 90 日内，由上
市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份
的回购、注销、现金分红款返还等事宜。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值
测试情况及业绩补偿方案的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及
注销相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡宏仁电子材料股份有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补
偿股份回购及注销手续等事项的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：待公司
2022 年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度
业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会
全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股
份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于制订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《对外担保管理制度（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站
披露的公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四:关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司
第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。
第六届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名。第六届董事会董事任
期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
提名林瑞荣、江胜宗、刘焕章、方业纬、蔡瑞珍、林仁宗为第六届董事会非
独立董事候选人。候选董事简历后附。
本议案已经董事会审议通过。
本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附：候选董事简历
林瑞荣先生，男，1961年5月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化工
系毕业，自1999年10月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、总
经理，现任公司董事长。
江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，
自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。
刘焕章先生，男，1954年1月出生，中国台湾籍，淡江大学化学系毕业，1998
至今任宏仁企业集团副总裁，兼任广州宏仁电子工业有限公司董事长、法定代表
人，现任公司董事。
方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕
业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年
4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集
团副总裁，现任公司董事。
蔡瑞珍先生，男，1960年7月出生，中国台湾籍，拥有美国国籍，台湾大学经
济学毕业，美国德州大学企业管理硕士研究生学历。现任天津达成兴业房地产开
发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理。
林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，
自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司副总
经理、董事。
74
宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五:关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司
第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。
第六届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。第六届董事会董事任期
自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
提名何贤波、黄颖聪、何志儒为第六届董事会独立董事候选人。候选独立董
事简历及声明后附。
本议案已经董事会审议通过。
本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
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宏昌电子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附：候选独立董事简历
何贤波先生，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，电子科技大学国际贸易专业
双学士，曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，广东经天律师事务所
律师，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，中国证监会第十二届
主板发行审核委员等职。现任华商林李黎前海联营律师事务所管理合伙人、广东
华商律师事务所律师、高级合伙人。
黄颖聪先生，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，澳洲莫道大学（Murdoch
University）硕士研究生。曾任白天鹅酒店集团有限公司董事长、总经理，上海
旭东海普药业有限公司董事长。现任广州华轩酒店管理有限公司董事长。
何志儒先生，男，1968 年 4 月出生，中国台湾籍，东吴大学会计学研究所硕
士。曾任安侯协和会计师事务所审计主任，儒鸿企业股份有限公司内部稽核室主
任，安侯协和会计师事务所审计副理，众信联合会计师事务所审计协理、执业会
计师，致远会计师事务所执业会计师，宇明会计师事务所执业会计师。现任睿明
联合会计师事务所执业会计师。
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议案十六:关于选举第六届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第
六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监事
职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。
第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
提名龚冠华、吴最为第六届监事会非职工监事候选人，候选人简历附后。
上述 2 位非职工监事候选人经过股东大会审议通过后，将与公司职工代表大
会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
本议案已经监事会审议通过。
本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
附：候选监事简历
龚冠华先生，1972 年 10 月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士
毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011 年至今担任宏仁企业
集团投资/行政经理。
吴 最女士，1966 年 12 月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业
毕业，2000 年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。
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