合肥合锻智能制造股份有限公司
     控股子公司管理制度




        二〇一八年十一月
                                第一章       总 则

    第一条 为促进合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“本公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公
司和投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《合肥合锻智
能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称“控股子公司”或“子公司”是指公司依法设立的或者
通过收购方式获得的，具有独立法人资格主体的公司。其形式包括：

    (一)公司独资设立或收购形成的全资子公司；

    (二)公司与其他企业或自然人共同出资设立的，或通过收购部分股权形成
的，公司控股 50%以上(不含 50%)，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上
成的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度适用于各级子公司。各级子公司的董事、监事、高级管理人
员对本制度的有效执行负责。

                       第二章   子公司管理的基本原则

    第四条 公司依照《公司法》及上级监管部门的要求，以股东或控制人的身
份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依
法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和
提供相关服务的义务。

    第五条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加
强对控股子公司的业务指导和监督。

    第六条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应
的经营计划、风险管理程序。


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    第七条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报
告制度和审议程序，及时向本公司董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司证券和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权
规定将重大事项报本公司董事会或股东大会审议。控股子公司应及时向本公司证
券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司证券及衍生品
种产生重大影响的事项。

    第八条 控股子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属子公司执
行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。

                         第三章 子公司的治理结构

    第九条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经本公司进行投资论证，
并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件
规定的权限进行审议批准。

    第十条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及子公司公司章程的规定，独立经营、自负
盈亏，同时接受本公司的监督与管理。

    第十一条 本公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对
子公司的治理监控和管理。本公司推荐或委派的董事、监事及高级管理人员人选
应由公司讨论通过，再根据控股子公司章程规定，由控股子公司股东会、董事会、
监事会选举或者聘任。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐或委派
的人员担任。

    第十二条 本公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员，应按照控股子
公司章程的规定履行职责，保护股东利益。

    第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和
议题需在会议召开前五日报送本公司证券部，由证券部报董事会秘书审核是否需
要经过股东大会、董事会或总经理办公会议审议或批准，判断是否属于应披露的
信息。

    第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股
东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括本公司推荐或委派的董事、监事


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或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情
况向本公司董事长汇报。

    第十五条 控股子公司为一人有限公司的，或者控股子公司未设董事会、监
事会的，其股东、执行董事、监事应当依照本制度和其各自公司章程的规定分别
行使股东、董事、监事的权限。

                           第四章 经营管理

    第十六条 本公司各职能部门负责下属子公司日常运营管理及协调。

    第十七条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础
的预算管理体系，确保按计划完成年度经营目标。各子公司应于每年年末，在本
公司的指导下，由子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算
报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，
并采取必要措施加以解决。预算的调整应当履行以上审批手续。

    第十八条 控股子公司的董事长或执行董事应及时向本公司董事长汇报经营
工作情况，并向本公司归口职能管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年经
营班子考核的重要依据。需及时汇报工作事宜如下：

   （一）定期报告工作完成情况；

   （二）经营计划和投资方案；

   （三）年度财务预算方案、决算方案；

   （四）利润分配方案和弥补亏损方案；

   （五）增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

   （六）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

   （七）内部管理机构的设置，制定控股子公司的基本管理制度；

   （八）决定聘任或者解聘控股子公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的
   提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；


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   （九）对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
   联交易等事项；

   （十）聘请或更换为控股子公司审计的会计师事务所；

   （十一）其他应当报告的事项；

       第十九条 控股子公司必须建立严格的文档管理制度，控股子公司的股东会
决议或股东决定、董事会决议或执行董事决定、监事会决议或监事决定、章程、
营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资等正式
经济合同重要文本等，必须按本公司档案管理有关规定妥善保管，涉及本公司整
体利益的文件报本公司备案。

                              第五章 财务管理

       第二十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》、税收
征管等国家法规、政策的要求，遵守本公司统一的财务管理制度，并依据本公司
的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制定具体的会计制度和财
务管理制度及实施细则。

       第二十一条 控股子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务中心的要
求定期报送报表以及相关财务分析。

       第二十二条 控股子公司应比照每一年的财务预算，积极认真地实施经营管
理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支
出。

       第二十三条 控股子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营性固定资
产须履行审批程序，经批准后执行购置或处置。

       第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。

       第二十五条 未经本公司股东大会或董事会批准，控股子公司不得提供对外
担保，也不得进行相互担保。

    本公司为控股子公司提供担保，贷款子公司应履行债务人职责，接受公司有

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关部门的监督，不得给公司造成损失。

    第二十六条 控股子公司年度财务会计报告应当经过会计师事务所审计，财
务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并将经会计
师事务所审计后的年度财务报告按照本公司财务管理部要求的时间送交本公司
及各位股东。

                    第六章 重大事项报告以及信息披露管理

    第二十七条 控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向本公司证券部报
告重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。

    本制度所称“重大事项”包括：

    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

    （三）控股子公司重大交易事项，包括：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权、债务重组；

    9、签订许可使用协议；

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    10、转让或者受让研究与开发项目；

    11、上海证券交易所认定的其他重大交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。

    上述事项中，第 2 、4 、8 事项发生交易时，无论金额大小，控股子公司
均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时控股子公司应履
行报告义务：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。控股子公司对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述规定。

    （四）控股子公司关联交易事项：控股子公司发生的关联交易无论金额大小，
控股子公司均需及时履行报告义务；

    （五）诉讼、仲裁事项：控股子公司发生涉案无论金额大小的诉讼、仲裁事
项，控股子公司须及时履行报告义务；

    （六）控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

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公地址和联系电话等；

    （七）控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化；

    （八）控股子公司变更会计政策或者会计估计；

    （九）控股子公司法定代表人、总经理、董事或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；

    （十）控股子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

    （十一）控股子公司订立重要合同，可能对其资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；

    （十二）颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对控股子公司经营产
生重大影响；

    （十三）聘任或者解聘为控股子公司审计的会计师事务所；

    （十四）任一股东所持控股子公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；

    （十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对控股子公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    （十六）出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一时：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；



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    6、公司预计出现股东权益为负值；

    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    9、主要或者全部业务陷入停顿；

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    （十七）上海证券交易所或者上市公司认定的其他情形。

    上述事项涉及具体金额的，比照适用本条款第（三）项之规定。

    第二十八条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公
司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司
证券部，按照本公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相
关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。

    第二十九条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

                           第七章 审计监督

    第三十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的经营实施审计监督。公司
审计部门负责执行审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执
行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业
绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。

    第三十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，
提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。



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    第三十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后, 控股
子公司必须认真执行。

                            第八章 附   则

    第三十三条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以《公司章程》的规定，并及时修订本制度，提交公司董
事会审议通过。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




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