证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-089
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币
10,000 万元（其中：用于为维护公司价值及股东权益所必需的资金金额为不低
于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，用于将股份用于员工持股计划
或者股权激励的资金金额为不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元）
●回购期限：为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的，自董事
会审议通过本次回购预案之日起不超过 3 个月；将股份用于员工持股计划或者股
权激励的情形回购股份的，自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个
月
●回购价格：不超过人民币 6 元/股
●风险提示：
（一）公司股票价格持续超出本次回购预案披露的回购价格上限，导致本次
回购预案无法实施的风险。
（二）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
（三）本次回购预案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响，可
能会导致本次回购预案无法实施的风险。
根据于 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共
和国公司法＞的决定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
经公司控股股东、实际控制人严建文先生提议，合肥合锻智能制造股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日披露了《关于控股股东提议公司回
购股份的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”，公告编号：2018-076）。2018
年 11 月 23 日上海证券交易所于颁布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则》”），公司依据《实施细则》制定了
本次回购预案，其中对《提示性公告》披露的回购规模、回购期限等进行了修改。
现将相关事项公告如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本次回购预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次回购预案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购预案无需取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司
价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状
况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份的目的为维护
公司价值及股东权益所必需、将股份用于员工持股计划或者股权激励等。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的金额及数量
回购股份的金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超
过人民币 10,000 万元（其中：用于为维护公司价值及股东权益所必需的资金金
额为不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，用于将股份用于员工
持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币
2,000 万元）。
回购股份的数量：如按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购股份价
格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,666.67 万股，占公司总股
本的 3.68%（其中：预计用于为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量
为 1,333.33 万股，占公司总股本的 2.94%；预计用于将股份用于员工持股计划
或者股权激励的回购股份数量为 333.33 万股，占公司总股本的 0.74%）。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 6 元/股。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限具体为：为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购
股份的，自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过 3 个月；将股份用于员工
持股计划或者股权激励的情形回购股份的，自董事会审议通过本次回购预案之日
起不超过 12 个月。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 09 月 30 日，公司总资产为 229,111.91 万元，流动资产为
123,728.59 万元，归属于上市公司股东的净资产为 174,805.70 万元。假设本次
最高回购资金 10,000 万元全部使用完毕，回购资金约占截至 2018 年 09 月 30
日公司总资产的 4.36%、流动资产的 8.08%、归属于上市公司股东的净资产的
5.72%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币
5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元实施股份回购，不会对公司经营活动、
财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修
改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法
律法规的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值及股东权益，增强投资
者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，
维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预
案合理可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备必要性、
合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金
以集中竞价方式回购公司股份。
（十）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说
明
1、经核查，除下列核查对象外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六
个月不存在买卖本公司股份的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
序号 姓名 职务 买卖时间 过户类型 过户数量（股）
2018/7/10 股份托管 68,000
1 韩晓风 董事、高级管理人员 2018/7/10 股份托管 51,000
2018/7/10 股份托管 51,000
2018/7/10 股份托管 68,000
2 张安平 董事、高级管理人员 2018/7/10 股份托管 51,000
2018/7/10 股份托管 51,000
3 王晓峰 董事、高级管理人员 2018/7/10 股份托管 68,000
2018/7/10 股份托管 51,000
2018/7/10 股份托管 51,000
2018/7/10 股份托管 22,000
4 孙革 董事 2018/7/10 股份托管 16,500
2018/7/10 股份托管 16,500
2018/7/10 股份托管 76,000
5 王玉山 高级管理人员 2018/7/10 股份托管 57,000
2018/7/10 股份托管 57,000
2018/7/10 股份托管 40,000
6 张兰军 高级管理人员 2018/7/10 股份托管 30,000
2018/7/10 股份托管 30,000
2018/7/10 股份托管 40,000
7 李贵闪 高级管理人员 2018/7/10 股份托管 30,000
2018/7/10 股份托管 30,000
上述核查对象在核查期间内存在持股变动情况，系公司因 2018 年限制性股
票激励计划于 2018 年 07 月 10 日向其授予限制性股票所致，详情请见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2018 年 07 月 12 日披露的《关于公司
2018 年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2018-054）。
2、经核查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前 6 个月内
是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的
说明
本次回购股份方案由公司控股股东、实际控制人严建文先生于 2018 年 10
月 28 日提议，其在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦无在回购
期间存在增减持计划的情形。
（十二）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，
其中将股份用于员工持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币 1,000
万元且不超过人民币 2,000 万元，如以用于该目的回购资金总额上限 2,000 万元、
回购价格上限 6 元/股测算，回购股份数量约为 3,333,333 股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.74%，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 40,912,750 9.03 44,246,083 9.76
无限售条件股份 412,247,044 90.97 408,913,711 90.24
总股本 453,159,794 100.00 453,159,794 100.00
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出本次回购预案披露的回购价格上限，导致本次
回购预案无法实施的风险。
（二）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
（三）本次回购预案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响，可
能会导致本次回购预案无法实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
