证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-006
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 33,951,750 股
●本次限售股上市流通日期为 2019 年 02 月 01 日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2885 号”文批准，合肥合锻
机床股份有限公司（以下简称“公司”或“合锻股份”，公司已于 2016 年 05
月 04 日正式更名为“合肥合锻智能制造股份有限公司”）核准公司向段启掌发
行 14,343,750 股股份、向张存爱发行 1,293,750 股股份、向孙家传发行 562,500
股股份、向程卫生发行 562,500 股股份、向卫讯舟发行 562,500 股股份、向鹿拥
军发行 562,500 股股份、向周世龙发行 562,500 股股份、向汪小华发行 187,500
股股份、向周超飞发行 37,500 股股份、向郭银玲发行 37,500 股股份、向朱恒书
发行 37,500 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,796,589 股（公
司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过 53,833,604 股）新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 02 月 01 日出具
的《证券变更登记证明》，公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、
鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自然人合计发行的
18,750,000 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股，共涉及 11 名自然人股东持
有的限售股共计 33,951,750 股，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，将于
2019 年 02 月 01 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）根据公司 2016 年 04 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的
《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，公司拟以利润分配方案实施股权登记日
的股本为基数（总股本 198,250,000 股），每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），
合计派发现金红利 21,807,500 元，并拟实施资本公积每 10 股转增 10 股股本。
公司 2016 年 05 月 03 日披露了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公
告》（公告编号：2016-031），分配具体实施日期为（1）股权登记日：2016 年 05
月 09 日；（2）除权除息日、现金红利发放日：2016 年 05 月 10 日；（3）新增无
限售条件流通股份上市日：2016 年 05 月 11 日。公司 2015 年度利润分配实施完
成后，公司总股本为 396,500,000 股，其中有限售条件流通股为 200,800,000
股，无限售条件流通股为 195,700,000 股。
（二）根据中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司
向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885
号文）的核准，公司向泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长
信基金管 理有 限责任 公司等非 公开 发行 3 名特定 对象 发行人 民币普通股
49,698,794 股（每股发行价为人民币 13.28 元），并于 2016 年 09 月 22 日收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认
新增有限售条件流通股 49,698,794 股，总股本增加至 446,198,794 股。
（三）根据公司 2018 年 06 月 06 日召开的第三届董事会第十五次会议审议
通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励
对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 235 名激励对
象授予 6,961,000 股限制性股票，并于 2018 年 07 月 10 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认新增有限售条件
流通股 6,961,000 股，总股本增加至 453,159,794 股。
目前，公司总股本为 453,159,794 股，其中有限售条件流通股为 40,912,750
股，无限售条件流通股为 412,247,044 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的公告，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市
流通作出的承诺如下：
（一）段启掌、张存爱承诺：
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整）；
2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利；
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取
得承诺人书面同意。
（二）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银
玲、朱恒书承诺：
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 24 个月
内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整）；
2、拥有的新增股份分二次分别按照 57：43 的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 24、36 个月之次日。第一次
解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数
量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
截至本公告发布之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东段启掌、张存爱、
孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书，
不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的
要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 33,951,750 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 02 月 01 日；
非公开发行限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通股 剩余限售
股东名称
号 数量 总股本比例 份数量（单位：股） 股数量
1 段启掌 28,687,500 6.33% 28,687,500 0
2 张存爱 2,587,500 0.57% 2,587,500 0
3 孙家传 483,750 0.11% 483,750 0
4 程卫生 483,750 0.11% 483,750 0
5 卫讯舟 483,750 0.11% 483,750 0
6 鹿拥军 483,750 0.11% 483,750 0
7 周世龙 483,750 0.11% 483,750 0
8 汪小华 161,250 0.04% 161,250 0
9 周超飞 32,250 0.01% 32,250 0
10 郭银玲 32,250 0.01% 32,250 0
11 朱恒书 32,250 0.01% 32,250 0
合 计 33,951,750 7.49% 33,951,750 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售
境内自然人持有股份 40,912,750 -33,951,750 6,961,000
条件的
流通股 有限售条件的流通股份
40,912,750 -33,951,750 6,961,000
份 合计
无 限 售
A股 412,247,044 33,951,750 446,198,794
条 件 的
流 通 股 无限售条件的流通股份
412,247,044 33,951,750 446,198,794
份 合计
股 份 总
453,159,794 0 453,159,794
额
八、上网公告附件
《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及
支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司 100%股权并募集配套资金项目之
限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2019 年 01 月 24 日
